“PE+上市公司”并购基金模式是国内并购基金的一种创新模式,在中国并购基金市场上逐渐发展成为主流形式。无论对我国上市公司本身而言,还是对正在走向成熟的中国资本市场来说,“PE+上市公司”并购基金模式的运用和发展是一个不断探索和日臻完善的过程。天堂大康并购基金是由PE机构天堂硅谷与上市公司大康牧业于2011年合作设立的,它是中国第一支“PE+上市公司”模式并购基金。从大康牧业和天堂硅谷的初期选择合作的缘由到实际运作过程再到并购基金的退出,这一完整过程中并不是一帆风顺,中间出现了许多问题。本文将以天堂大康并购基金为例,重点探讨其在运作过程中存在的问题,分析导致期间一波三折的原因,并进行实际运行的优化,这对我国上市公司与PE机构联合设立并购基金新模式的良好运行具有重要的实践借鉴意义。本文首先对“PE+上市公司”并购基金模式的相关情况和概念进行阐述,奠定理论基础。接着,以天堂大康并购基金为例,分析上市公司和PE联合设立的动因,简单描述大康牧业和天堂硅谷联合设立并购基金的概况,并购基金模式的具体实施和实际运作进行重点论述,详细的说明资金募集、标的项目投资管理、并购基金退出、收益和管理费用安排等环节,分析大康牧业的财务数据了解并购基金的运行效果。其次本文分析了天堂大康在该模式中出现的问题:资金募集进度未达预期、项目退出曲折、利润考核与收益分配条例履约困难;着重探讨了问题的成因:基金中存在双重委托代理矛盾、投资项目经营不善、退出渠道单一。最后,针对四个方面:基金架构、标的项目投资与投后管理、退出机制和收益与管理费用安排,本文提出优化方案,同时对并购基金新模式提出保障建议,主要有上市公司、PE机构和外部监督三个层面,旨在使“PE+上市公司”并购基金新模式有效运行,不断改进走向成熟。