对赌协议作为私募股权投资领域的重要投资工具,对赌协议虽在投资市场被广泛应用,可是其合法性问题并未得到一致认可。本案中,融资方鑫祥公司与公司股东黎应和等人及投资方国信公司、佳恒公司三方签订《增资扩股协议》和《补充协议》,协议约定,鑫祥公司增加注册资本,由国信公司、佳恒公司按协议约定认购,黎应和等人承诺其保证鑫祥公司的年度利润达到一定数额或者在2014年9月31日前直接或间接在境内或境外上市,如未达到,黎应和等人以现金方式对国信公司、佳恒公司予以补偿,国信公司、佳恒公司有权要求黎应和等人回购其持有的鑫祥公司的全部股份。鑫祥公司未达到其承诺的业绩,国信公司、佳恒公司要求鑫祥公司及黎应和等人按照协议约定支付股权回购款。本案经过了两审,由湖南省高级人民法院维持一审判决,判决由黎应和等人根据协议约定支付股权回购款。本案的争议焦点主要在于:1、案涉对赌协议是否合法有效;2、是否应按持股比例回购股权;3、合并审理是否程序违法。针对这三个争议焦点,湖南省高级人民法院认定:1、合同签订主体适格,意思表示真实,内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定,且黎应和等人对国信公司、佳恒公司承诺的条件并未损害其他股东及债权人权益,故案涉对赌协议合法有效;2、国信公司、佳恒公司有权要求鑫祥公司的股东黎应和等人回购其持有的全部股权,股权回购价按其投资额年收益率15%回购股权。双方未约定股东之间按何种比例回购股权,根据公司同股同权同义务的治理方式及公平原则,应按鑫祥公司各股东持股比例认定各股东应支付的回购款。3、合同的相对方均为同一,诉讼主张的权利基于相同的法律事实所引发,诉讼标的亦为同一种类,且在一审中未提出异议,应视为同意合并审理,一审程序不违法。