债转股本身不是一个全新的概念,早在上个世纪末,我国就展开过一轮政策性债转股,从而缓解国有企业的债务危机、降低商业银行的不良资产率。当前的债转股主要是指由市场主导的债转股,本文中企业破产重整中的债转股也是按照市场化债转股的规则进行。现在通过债转股的方式在企业破产重整中将部分债权人的债权转为股权来清偿债务已经成为常规化操作手段。破产重整中的债转股实际上可能导致债权人利益的损耗,所以保障转股债权人的利益尤为重要。但是当前在债权人利益保护的配套制度上存在许多不完善之处,本文试结合立法现状和实践现状进行审视分析,寻找债权人利益保护的疏漏之处并提出完善建议。除去引言与结语以外,本文共包含四个部分。第一部分:破产重整中债转股的理论基础。首先,对政策性债转股进行回望和梳理,包括政策性债转股的模式、目的、成果以及弊端。其次,阐述了在破产重整中进行债转股的必要性,包括对重整企业、债权人以及整个国家金融市场的意义。最后阐述了学界关于破产重整中债转股的法律性质的观点。当前学界对企业破产重整中债转股的法律性质有三种主流观点:一是债权出资抵消说,二是代物清偿说,三是程序法属性说。第二部分:破产重整中债转股的现状审视。首先,该部分梳理了破产重整中债转股的立法现状,包括《企业破产法》的规定以及发布的各类管理办法和指导意见。其次,该部分研究了破产重整中债转股的实践现状。以证监会官方信息披露网站检索上市公司重整计划作为样本,对破产重整中债转股的目标企业的选择、债权人转股选择权、股本来源、转股定价标准、债权人会议分组方式、债转股方案表决方式以及法院强制批准进行了数据调研。最后,该部分分析总结出了破产重整中转股债权人的风险,包括地方政府干预风险、债权人转股后权益的劣后性风险、信息不对称的风险以及转股债权人退出机制风险。第三部分:破产重整中转股债权人利益保护存在的主要问题。第一个问题是债权人会议多数决的适用争议。有学者认为债转股的权利应当不受少数服从多数表决原则的约束,有学者则认为破产重整中的债转股应当适用债权人会议的多数决原则。第二个问题是含债转股的重整计划草案由法院强制批准的弊端。在实践中存在法院审查标准的不明确,地方政府干预的可能性。第三个问题是转股类型的差异化设计。法律鼓励转股债权人进行优先股的转换,但转股债权人如何选择转为普通股还是优先股以及相关制度设计还存在问题。第四个问题是信息披露机制的缺乏。重整程序中的信息披露规定不详尽,关于债转股的信息披露义务更是未有涉及。第五个问题是转股债权人的退出障碍。重整成功后退股是大多数转股债权人的选择,有政策性债转股退出难的前车之鉴,需要构建和保证更为畅通的退出渠道。第四部分:破产重整中转股债权人利益保护问题的完善建议。对于债权人会议多数决的适用争议,一方面要遵循债权人会议表决规则,另一方面应当提供给债权人选择现金清偿或者股权清偿的权利。对于法院强制批准重整计划草案,应当在重整草案符合可行性标准、最大利益标准、公平对待规则和绝对优先原则标准的情况下准许法院强制批准。对于普通股以及优先股的转股选择,未来应当探索优先股的转股模式,由转股债权人基于自己的需求和目的选择转优先股或是转普通股。对于信息披露机制问题,应扩大信息披露义务主体范围,明确信息披露的程度,完善信息披露的程序和违反信息披露义务的法定责任。对于重整成功后的退股问题,建立多元化市场退出机制以及渠道能使股权退出更加畅通,有利于保证债权人的利益。