随着中国经济的不断发展，越来越多的中国企业走向世界，通过收购、直接投资等方法在国外建立分支机构或独资企业。但随着越来越多的中国企业走出国门，很多问题也随之显现。除了投资所在国政治、经济、社会等因素造成的风险外，更大的是企业自身管理所面临的问题。原有的管理组织结构很难照搬，但需要什么样新的结构？怎么建立新结构？都是摆在中国境外企业眼前的一道难题。对此，中国有关学者和机构也进行了大量相关研究，在公司治理结构方面也一直在积极寻求新的理念与方法。改造企业的组织结构是实现公司治理的重要方式，组织结构是从公司管理的角度来研究企业的组织形态。本文主要希望借助《第五项修炼》中所提倡的学习型组织来解决目前国有企业在境外子公司的公司治理问题。首先本文探讨了国内外学者对“学习型组织”研究的主要理论和成果；然后笔者通过天津国资委直属大型国有企业W资源集团在印度尼西亚所建立从事矿业开发的H公司的实际例证，来研究通过“圈式组织结构”、“学习网络”等工具改造企业组织结构的问题，最后通过平衡计分卡（BSC）和企业组织实际运行效果对“学习型组织”结构改造的成果进行评定。经过评估，使用“学习型组织”来改造企业的组织结构可以有效地改善公司治理，学习型组织所倡导的“系统化思考”“自主管理”“共同愿景”等正是境外中国国有企业，特别是资源开发类企业面对当地复杂政治、经济环境所亟待改进的短板。最后希望通过本文的研究可以对中国国有企业在境外的组织结构和公司治理方面提供一定的借鉴和帮助。