从原计划经济下走出来的上市公司，仍带有明显的计划色彩。上市公司中大量的国有股和法人股的存在，以及市场的不统一，导致了上市公司治理状况和经营绩效整体上低下。加入WTO之后，我国企业面临的压力将急剧加大，当务之急就是要改变现有的股权结构和治理，从而改善经营绩效，以面对外来竞争。社会保障体制的建立也需要大量的资金，可以利用国有股和法人股减持收入来注入。正是基于以上考虑，笔者选择了进行了本文的分析。论文结构（一）对我国上市公司经营绩效现状进行分析。本文选取上市公司经营指标做了统计性分析，发现虽然我国上市公司经营绩效相对以前总体有所提高，但是总体水平仍然不高，特别是具有大量国有股和法人股的企业更是如此。因此，有必要采取改革措施以改善现有的治理经营状况，以应对外来竞争和提高我国经济发展质量。（二）对我国上市公司经营绩效现状的原因进行分析。影响上市公司经营绩效的因素很多，主要是宏、微观经济状况的影响和内、外部治理机制两部分。在对宏、微观经济状况（特别是近期的宏微观经济状况）进行分析的时候，发现不能找到明显的证据，以证明宏微观经济对上市公司的经营状况产生了明显的影响，从而需要对公司本身的治理和经营进行分析，引出了下面对治理机制的分析。治理机制分为两个方面，外部治理机制和内部治理机制。分析中发现，外部金融市场、接管市场的治理效力缺失，使得企业（特别是公司经营管理层）缺乏实质上的外来还贷和接管压力，存在侥幸心理。而在对内部治理机制进行分析时发现，董事会形同虚设，不过成了部分人的俱乐部，“内部人控制”现象严重。 <WP=4>综合这些原因，发现最根本的还是在于股权结构的不合理，其导致了公司治理上的严重缺陷，即所有者治理缺位或低效。因此，改变现有的股权结构势在必行，而本文主要选择了并购接管作为突破方式。（三）分析了并购接管行为对公司治理状况的影响。本章先对以前的国有股减持状况进行分析比较，发现以前存在的国有股减持方式都主要以二级市场为突破口。但是从股市建立以来，大量的国有企业评估上市，政府与小股东之间形成了巨大的利益分歧，而之所以这种分歧没有爆发出来，就是一直默认了国有股（包括法人股）不参与流通这一规则。如果直接以二级市场为突破口，面对众多的投资者，难以找到合适的方法以平衡其中的关系，势必破坏二级市场的健康发展，只能另寻道路。选择民间战略投资者作为减持对象成为一种可能。首先，经过多年的改革开放，民间已经集聚了大量的资金，涌现出了不少的优秀民营企业家，完全可能拥有对这些国有股减持的支付能力；其次，不少国有上市公司主要因为经营管理上的原因导致效益低下，把民间企业家的经营管理心得应用到其中，可以极大提高这些公司的经营绩效；再次，国家宪法修改，明确提出保护私人合法财产，因此，民间资金可以放心进入而没有后顾之忧。不少学者已经运用实证的方式论证了并购接管行为对公司治理和绩效的影响，本文不再单独作论证，只是借用了部分论证结果。大量的论证结果表明，并购接管对于公司治理和绩效有正面的效应。（四）提出“两步走”的方式。根据前面的分析，提出先减持国有股(包括法人股)给民间战略投资者，以改善经营绩效；同时成立全国统一的国有股流通市场，供这些减持股份流通，并暂时限制入市投资者身份；逐步扩大该市场投资者范围，以类似于B股市场的操作方式，逐步实现该市场与流通市场的一致化，最终实现统一并轨。（五）提出部分相关措施建议。论文方法 <WP=5>本文运用了规范论证和实证论证两种方法。本文各部分主要采用了实证和规范交替运用的方式。在需要论证的部分，首先采用统计性实证分析（或是借用的实证分析结果），然后依据理论，对实证分析结果进行理论论证。同时应用了比较的方式，将各类型的国有股减持方式予以对比分析，找出相互之间的联系和优缺点。论文创新之处 本文中的创新之处在于拟设立一个全国统一的减持后流通市场，以进行这些减持的国有股和法人股的流通。这样一方面有助于全国性统一价格形成，又不会直接对二级市场形成巨大压力。这就与现在直接以二级市场为突破口的方式形成了鲜明对比，并且能够较好的解决眼下亟需解决的问题――公司治理和绩效问题。