近十年，随着我国人口老龄化的加剧、二胎政策的放开、城市化的推进等多重社会因素的影响下，同时居民收入水平得到提升，人们的消费能力进一步加强，促进了我国大健康产业的发展。尤其是保健品行业受到了追捧，热度不断攀升，竞争激烈，大型企业品牌优势逐步形成，中小企业面临强大的竞争压力。与此同时伴随着行业众多问题的逐步暴露，行业监管趋于严格，中小企业通过并购交易、多元化经营提升自身的核心竞争力，不免是一个较好的选择。而目前我国上市公司正经历一轮并购热潮，溢价并购已成为常态，商誉规模已达到了历史高点，随之而来的大规模商誉减值在2018年年报中尤为突出。其中，医药行业的商誉规模达到A股市场行业第二位，并购存在高溢价的特点。因此，结合保健品行业和医药行业的特点，对中小制药企业并购交易中出现的高溢价进行风险管理研究，对丰富理论研究和实践意义具有一定的参考价值。
　　本文选取了保健品中小企业B公司溢价并购OTC制药企业E公司的案例进行分析，在国内外已有的关于溢价并购的理论研究的基础上，基于对双方所在行业的特质及区别、医药行业估值的特点、双方各自的优劣势及并购的契合点等多方面分析，从不同角度深入探讨了B公司高溢价的原因以及存在的风险，并进一步提出了防范溢价风险的管理建议。从而对国内中小企业在OTC非处方药行业中的并购交易给予一些启发。
　　通过对B公司并购溢价的影响因素的分析，本文认为，溢价是由行业外部因素和企业内部因素共同作用所决定的。外部环境和资本市场决定了医药行业普遍呈现溢价并购的趋势，进而重点剖析企业内部因素影响并购溢价的生产，分别从四个角度对其进行探讨:第一，基于并购方的角度，发现B公司强烈的并购动机、管理层过度自信、民营企业治理机制的薄弱、控制权的转让以及评估价值的合理性均会引起并购溢价;第二，从目标企业的角度出发，目标公司产品的特有性、无形资产的增长潜力、股权的集中度也使并购存在溢价的空间;第三，由于B公司属于跨行并购，所以从对行业的信息不对称以及对企业的信息不对称两个方面进行分析其对溢价的影响。最后，从谈判进程中双方的博弈及表现分析溢价的产生。
　　基于并购溢价的因素分析，本文指出了溢价存在的风险及提到了支付价格、评估价格以及账面价值三个概念。支付价格高于评估价格的程度决定商誉的规模，商誉越大，其减值风险越大;而评估价格高于账面价值的部分则应每年进行分摊进而影响合并报表的利润表，两者均对财务净利润产生影响，对公司经营业绩产生一定的风险。其次，溢价并购对B公司的管理层产生了业绩的压力，同时现金支付对价也对B公司产生了资金流的压力。此外，本文认为高溢价会影响原目标公司的股东为未来公司业绩努力的积极性。
　　针对上述并购溢价产生的原因及存在的风险，本文从案例中总结应对溢价产生的策略，并进一步提出溢价形成后如何应对其产生的风险。在并购协议签订前，结合B公司的特点，提出了五方面的建议:1)完善公司的治理机制，更加客观地判断并购项目;2)加强对目标项目尽职调查的全面性和深入性，可通过多种渠道获得相关信息，必要时聘请外部专家提供合理判断;3)选择适合的估值方法，明确项目公司的价值区间。重点提出了针对目标公司的特殊性，其估值应当根据其目前拥有的无形资产，考虑其协同效应，结合市场调研确定其拥有的药品的市场规模和其目前可到达的销售额，来确定企业的价值;4)提高谈判技巧，掌握并购定价主动权;5)对高溢价签订补偿条款作为担保，提出双方共同承担业绩的责任，约定目标公司管理团队的奖励和惩罚机制，提高管理层的积极性。在溢价形成后，针对溢价可能产生的风险，本文提出了六点建议:1)重视医药市场调研，重新规划资金投入，提高销售回报率;2)引进医药人才，提高企业竞争力;3)选择合适会计准则和会计估计方法;4)借助融资工具，缓解资金压力;5)需重新搭建组织结构，建立统一的管理制度;6)重视整合人力资源，建立奖惩制度，实现预期协同效应。
　　本文通过相关理论和方法与B公司的实践紧密结合起来进行研究，提出了改善溢价并购的相关建议，对并购OTC制药企业的研究具有一定启发性。同时，本文受到该行业信息以及评估专业性知识的限制，关于OTC制药企业的估值方法和其合理性有待进一步认证。