我国在《公司法》的立法上对股东会决议的效力是采用二分法的立法模式,即会议的召集和表决程序违反法律规定或决议的内容违反公司章程规定的是可撤销的股东会决议;决议内容违反法律、法规强制性规定的是无效的股东会决议。自2017年《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》出台之后,我国在股东会决议的效力类型上增设决议不成立这一效力形态,使得我国的股东会决议效力类型由二分法转变为三分法。引入这一新的决议效力形态的目的,是为了解决实践中出现的股东会决议存在严重程序瑕疵的问题。与此同时,《公司法司法解释四》增加了确认股东会决议不成立的诉讼,作为相应的救济手段。但是,我国股东会决议不成立之诉在诉讼制度上存在一些漏洞,具体表现为两方面:一方面,因为对实践认识的不足,将提起确认决议不成立之诉的门槛设置过低,忽视了该诉可能会像股东会决议撤销之诉那样被滥用。另一方面,我国增设股东会决议不成立之诉本意是维护公司决议的程序正义,保护小股东的利益,但忽略了决议不成立之后,与决议有关的善意相对人的利益是否予以保护以及予以何种程度之保护的问题,这使得商法保护善意相对人的利益,维护交易安全的价值取向受到挑战。因此,有必要分析决议不成立之诉的制度漏洞,并提出相应的改进建议。基于以上分析,本论文分为以下四个部分:在论文的第一部分,介绍了股东会决议不成立之诉的概念、性质及意义。首先通过分析公司决议行为的法律性质,得出公司决议行为属于拟制的法律行为的结论;接着就我国对股东会决议效力类型由二分法转变为三分法的立法模式的必然性进行分析,指出我国增设股东会决议不成立这一效力类型解决了二分法模式的弊端,并为维护股东会决议的程序正义和保护小股东的利益提供制度保障。在论文的第二部分,考察了域外股东会决议不成立之诉的相关机制,因为我国是大陆法系国家,在公司法的立法上深受大陆法系国家立法的影响。因此,本文重点考察了日本、韩国、德国以及我国台湾地区公司法上相关的诉讼机制。通过考察可以发现域外股东会决议不成立之诉的制度设计能够在利害关系人的诉讼地位方面,诉讼时效与诉讼公告方面,防止滥诉的对策方面,以及善意相对人的利益保护等方面为完善我国股东会决议不成立之诉带来有益的启示。在论文第三部分,首先将重点集中在剖析我国股东会决议不成立之诉的基本诉讼制度上,分析了我国股东会决议不成立之诉的诉讼当事人制度、诉讼担保与行为保全制度、诉讼时效制度以及判决的溯及力等。接着在以上分析的基础上,指出我国股东会决议不成立之诉所存在的制度漏洞。在当事人制度上,过分限缩,导致利害关系人诉讼地位不明确,不利于保护利害关系人利益;在提起诉讼的条件上,起诉门槛过低,导致决议不成立之诉易被滥用;在裁判结果上,股东会决议被法院判决确认为不成立,其溯及力表现为决议自始无效,但我国公司法对判决的外部效力的规定有所疏漏,对决议不成立之后,善意相对人的利益是否保护以及予以何种程度之保护没有明确规定,法官只能依据法理来断案,导致善意相对人的利益得不到充分的保护,不利于交易安全与交易稳定,并增加了交易成本。在论文的第四部分,针对我国股东会决议不成立之诉所存在的不足,通过借鉴域外的立法与实践经验,提出一些完善的建议。通过适当调整当事人的范围,赋予利害关系人诉讼地位,构造两造相抗的诉讼模式来制约可能存在的恶意诉讼或虚假诉讼;通过将诉讼时效制度引入不成立之诉,督促股东积极行使权利,维护公司决议的稳定与决议的程序正义;通过引入诉讼公告制度,保护利益相关人的诉讼知情权;通过明确诉讼担保制度以及恶意股东在败诉后责任承担问题,适当提高提起诉讼的门槛;通过援引裁量驳回制度,促使法官在审理股东会决议不成立之诉时秉持审慎的态度,严格认定证据,防止不成立之诉的滥用;通过梳理善意相对人保护的理论,构建善意相对人的保护机制,维护善意相对人的合法权益,从而保障交易安全,提高交易效率,降低交易成本。