反收购作为敌意收购的反制措施,滥觞于20世纪60年代以美国为代表的发达国家。由于敌意收购对上市公司具有极强的破坏性,在当时也没有法律明令禁止该行为,敌意收购被称为“站在门口的野蛮人”。于是,在传统证券交易规则失灵的情况下,各国开始了反收购的研究和实践。美国首先通过国会立法、州立法和判例法对反收购措施合法性规制的成果显著。其中最常用、最有效的反收购措施,如“毒丸”计划、优先股制度、董事会决策、股份回购以及驱鲨剂条款,为上市公司反收购提供了可行且合法的方案。上世纪九十年代末至本世纪初期,敌意收购在资本市场的实践也横渡到中国。然而,我国对于上市公司收购和反收购的法律规制存在严重不足,反收购决策权归属也相对模糊,且法律对上市公司股份回购限制大、优先股制度不完善、驱鲨剂条款法律效力不明确、反收购合法性的司法裁判标准不统一等问题,导致这些行而有效的反收购措施的合法性在理论和实务界都存在较大争议。但是,从我国近几年来的立法、司法和学术研究成果来看,目标上市公司反收购措施的合法性似乎有了更明朗也更广阔的发挥空间。本文着重参考美国《威廉姆斯法案》及其派生的“迈特案”和“CTS案”,确立的上市公司收购与反收购制度;“QVC案”确认目标公司对反收购享有决策权;“梅萨石油案”创设的反收购措施合法性“Unocal测试”司法审查标准;“莫兰案”中的“毒丸”计划在反收购活动中的作用等。反观我国上市公司反收购措施在实践中存在的不足与合法性壁垒,在结合中国特色社会主义市场经济的实际情况和客观规律基础上,为我国上市公司反收购措施合法性提供解决方案。本文研究的重点在于:第一,从完善立法的角度,明确反收购措施合法性的判断标准,以期更好规制董事会反收购行为;第二,上市公司反收购决策权应当附条件的归于目标公司董事会,使反收购更为灵活、专业;第三,从缩小对股份回购限制的角度,为反收购措施提供高效发挥用途的路径;第四,从推进优先股制度改革的角度,为“毒丸”计划在我国的适用提供更广阔的发挥空间;第五,从明确公司章程驱鲨剂条款法律效力的角度,寻找公平且合法的章程安排。