并购重组中的业绩承诺制度是在股权分置改革后才得到进一步推广和应用的,证监会的初衷是为了减少并购溢价,加强对中小投资者的利益保护。2011-2015年间,涉及业绩承诺的并购重组金额占证监会核准的重组事项金额总数的43.5%,业绩承诺制度在并购重组中的运用越来越普遍。但是,由于并购重组中业绩承诺制度的不完备,同时也出现了诸多机会主义行为。标的公司为了避免进行业绩补偿,或为了减轻业绩补偿压力,会选择使用盈余管理手段来美化业绩。本文以江苏斯太尔为例,以其2013年定向增发活动以及其中签订的业绩承诺补偿协议为背景,在已有相关理论研究的基础上,利用案例研究方法,深入研究了业绩承诺制度在本案例中的运用安排情况,并对其诱发的标的公司盈余管理行为进行分析,而后在此基础上进一步探讨大股东业绩承诺,标的公司盈余管理行为所带来的不良后果,并提出相关建议。论文研究发现:第一,由定向增发大股东英达钢构做出业绩承诺,无法对标的公司江苏斯太尔起到有效的激励监督作用,为其业绩承诺期间业绩不良表现埋下隐患。第二,为了减轻大股东业绩补偿压力,标的公司江苏斯太尔通过使用研发费用高比例资本化,计提商誉减值和利用非经常性损益等盈余管理手段,提高了业绩承诺期间的财务报表净利润。第三,业绩承诺制度对并购各方约束能力有限,政府应在新的资本市场环境下,综合考虑相关政策的利与弊,进一步完善业绩承诺制度,制定出合理的会计准则,有效防范盈余管理行为。