双层股权结构设计,源于公司发展中融资需求与控制权稀释的两难选择问题。我国此类公司大多是以互联网为内核特点的新型高科技公司,迫于政策限制,这些公司早期大都被迫远赴海外上市。随着资本市场改革和深入发展,基于全方位促进资本市场国际化和资本市场更好服务实体经济的需求,吸引以“独角兽”企业为代表的创新类公司等优质资源在沪深交易所挂牌交易,将为必然选择。这一背景下,研究双层股权结构下不同股东利益冲突及平衡问题,迫切而重要。双层股权结构最大的优势是帮助企业创始管理团队免受外部股东的干扰,而最大的劣势则表现为管理团队拥有的绝对权利对其他股东议价能力的削弱。该结构下现金流权与投票权高度分离,股东权责不匹配,表现为同股不同权。缺乏权利制衡,容易产生利益侵害问题,可能使得企业融资成本上升,或股东内部冲突加剧,公司治理状况可能面临巨大挑战。本文根据委托代理理论、两权分离等相关理论,结合股东异质性的特点,将股东进行分类。研究双层股权结构下不同股东之间可能的利益冲突,分析导致利益冲突的原因,并通过股东利益侵害和行为监督博弈结果,建立起适合的股东利益平衡机制。研究发现不同股东之间的利益诉求存在较大差异。由于信息不对称,股东异质性等原因,股东在追求自身利益最大化时不可避免的出现利益冲突。当公司处于成长期时,利益冲突会得到缓解,高投票权股东对普通投票权股东的利益侵害一般不会发生;如果公司的发展缓慢,股东利益冲突可能会加剧,利益侵害就极可能发生。普通投票权股东监督高投票权股东的效果,取决于大股东监督补偿等因素影响。结合理论分析与博弈结果,考虑股东利益平衡原则,建立适应性激励和约束机制,限制高投票股东权利,使不同股东利益冲突问题得到缓解或约束,在公司治理层面,可实现双层股权结构下不同股东的激励相容。