敌意收购是公司外部治理机制,其具有协调了产业结构,优化社会资源配置,促进公司经营管理效率等一系列功能。但近年来,部分敌意收购人通过一些不正当的手段和方式秘密增持目标公司股权,夺取公司的实际控制权,通过不公允的关联交易掏空上市公司优异资产,损害了上市公司的健康稳定发展,也破坏了证券业的合理秩序。为有效应对敌意收购,各式反敌意收购措施被上市公司或提出、或实践,如“毒丸计划”、“双层股权结构”、“交错董事会制度”等等上市公司内部治理手段纷纷被抛出,而监管机构在反敌意收购活动中采取的监管措施对上市公司反敌意收购活动产生重要影响。在法学界,各式反敌意收购手段和方式的合法性引起了争议,不少学者也质疑监管机构在敌意收购中存在应当作为而不作为,或者错作为的问题。由此,为保证反敌意收购过程各方的合法权益,维护证券市场的秩序,探讨上市公司及监管机构在敌意收购中应采取的措施及作为,本文从上市公司内部治理及监管机构作为的角度,针对敌意收购中上市公司所采取的反并购措施及监管机构的行为进行分析,以期对反敌意收购中公司内部治理及监管的作为做出有益的探讨。本文通过分析上市公司反敌意收购的起因、常用手段及本质,较为全面地了解反敌意收购措施的概念。并通过梳理近年发生的反敌意收购的典型案例指出当前上市公司在反敌意收购中存在的问题及监管机构的问题,同时系统地对主要的反敌意收购手段的合法性及监管的作为进行探讨和梳理。文章还对比美国、英国等国在反收购中,公司内部治理机制及监管对信息披露的措施进行分析,通过以上分析,文章最后得出结论,公司章程中的条款设置要符合法律的规定,同时公司章程要加强股东和董事的信息披露义务,并通过交叉持股抵御敌意收购可以有效地抵御敌意收购,并指出监管机构严格执行信息披露规则的监管指引,严厉打击敌意收购双方违法违规的行为,同时拓宽中小投资者申诉受理渠道,这才能构建秩序稳定又充满活力的证券市场。