我国科创板上市公司信息披露制度研究

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从科创板2019年开始运行,到2020年新《证券法》正式生效实施,我国证券市场正逐步从核准制向注册制过渡。随着我国证券市场不断发展完善,上市公司大幅增加,始于技术,忠于资本,可以借助资本市场的融资功能,通过科创板平台,进行技术再提升或者产品再升级,实现经济规模壮大,推动了我国资本市场的繁荣。但我国毕竟是新兴证券市场国家,在处于转轨关键时期,信息披露作为科创板注册制的核心,其重要性被推向风口浪尖。尽管证券监管机构严格把关,但新信息披露制度在运行过程中,信息虚假披露、重大遗漏、延迟披露、重大信息披露不及时、监管理念等问题时有出现,证券监管机构和中介机构并未能抑制虚假陈述、欺诈发行的发生,在一定程度上很难满足投资者对于信息披露的获知需求,引导投资者进行理性投资,与注册制制定的初衷不相符。我国应以注册制改革为契机,厘清现有信息披露法律大多是原则性和框架性的,可操作性不强的问题,构建权责明晰的信息披露审查方式,强化中介机构“看门人”责任,细化和完善信息披露相关规则,从而重构我国证券发行信息披露制度。本文除了导论和结论外,主要分为以下四个部分。第一部分,科创板信息披露制度概述。通过分析信息披露制度产生的理论基础和裁判文书网平台公布有关数据,说明信息披露是科创板的核心,科创板信息披露制度不简单是核准制信息披露的“升级版”,应该是被赋予新内涵和新特点的“变革版”,不但具备完整、及时、准确的特点,还天然带有重要性越来越突出、审核规则不同、需要强化信息披露监管和“新三性”(充分性、一致性、可理解性)等特点。第二部分,科创板信息披露存在的主要问题。运用典型案例陈述信息法律体系不完善、监管机构履行监管职责有限、中介机构“看门人”职责不明确、民事责任制度不完善等方面存在的问题,重点围绕法治维权意识不强,中小散户的整体诉权没有得到有效保障和我国对重大性采用列举式难以穷尽,司法裁判中重大性认定存疑严重展开论述。指出解决问题根源是投资者应该用法律武器来维护对于科创板信息披露的知情权,司法机关加大保障投资者的求偿权。第三部分,域外部分国家信息披露制度比较借鉴。通过比较美国和日本国家注册制信息披露制度,指出美国《1995年私人证券诉讼改革法案》中的连带责任分配比例,公允份额概念,安全港规则和投资者预判上市公司预测性信息等制度,日本的非诉金融争端解决制度,根据投资者的不同分类,在速裁中往往能突破程序限制,在较快时间内保障投资者合理损失,都可以在救济途径和监管理念上提供可参考的借鉴。第四部分,完善我国科创板信息披露制度的路径。在第二部分和第三部分的基础上,结合我国自身情况,分析借鉴域外成熟证券市场信息披露制度,提出三条完善路径。首先是证券监管机构职能转变层面,由核准制下实质审查,转向注册制下形式审查为主、实质审查兼顾,严格信息披露标准,加大处罚和外部监督力度,做长效监管;其次是中介机构法律责任方面,通过转变中介机构职责,建立不同服务种类诚信评价体系,规范保荐人和证券服务机构的行为,引导投资者对中介机构信赖,发挥好“看门人”作用;最后是民事法律制度配置方面,扩大前置程序立案条件,强化前置程序适用范围,确保保荐人的先期赔付制度约束力和合理的连带责任,建立因果关系中系统风险同一认定标准和预测信息安全港,完善诉讼代表人制度,推动投资者决策标准和价格敏感标准“二元论”重大性认定,来提高有效保护投资者力度,维护市场公平。
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