伴随着知识经济时代的到来,人类正在经历一场更为深刻的变革,人力资本正在取代物质资本成为经济社会发展的主导因素。如今,发展中国家与发达国家之间的差距已经不是或者主要不是物质资本之间的差距,而是表现在人力资本之间的差距。人力资本的作用日益凸显,人的知识和能力的巨大能量是人类杜会发展的最终资源,是中国摆脱落后,实现经济增长的最佳选择。因此,对于人力资本出资问题的研究,在理论和实践上都有重要意义,不仅为经济法学研究提供新的思路和理论素材,而且人力资本出资可以为企业发展提供新的动力和激励机制。虽然我国2005年《公司法》并未明确规定人力资本是否能够出资,但人力资本理论在经济学、管理学方面都有相当规模的研究成果,其理论的合理性是不容置疑的。而且国内部分经济较为发达地区对此已经开始大胆的立法尝试,因此人力资本出资也具备可行性。但是要在法学上得以确认,还需要完成从经济学到法学的概念转变和具体机制设计,使人力资本在完善的制度中发挥更大效用。本文研究人力资本出资问题,通过对人力资本的概念界定,借鉴国外的立法例,分析人力资本出资制度在我国的合理性；结合我国的现状剖析人力资本出资可能遇到的障碍,最后提出我国人力资本出资制度一系列的立法构想。内容结构安排如下：第一部分,首先从人力资本的概念和特征入手,通过界定人力资本的概念推导出人力资本出资的内涵,然后对境内外的立法状况进行评析,旨在通过评析国外人力资本立法例,对我国的制度构建有一定的启发意义。第二部分,通过分析人力资本在企业投入产出中的作用及对企业制度变迁的影响,论证了人力资本出资的合理性；然后通过对现物出资的适格性以及人力资本的资本属性的分析论证了人力资本出资的可行性,此部分的论述为人力资本出资制度的构建提供了理论依据。第三部分,从法学、经济学等不同角度分析我国人力资本出资的困境,并结合现行《公司法》的有关规定探讨了人力资本出资的具体法律障碍与技术性问题。人力资本存在价值评估难、与所有者的不可分离性及债权人保护等问题,导致人力资本出资在实践中还存在一定的障碍。第四部分,为了克服以上障碍,试图从宏观和微观层面构建我国的人力资本出资制度。在宏观上通过对地方性立法的分析,找到了构建人力资本出资制度的整体框架和路径；然后从微观上通过人力资本的计量评估制度、人力资本出资的责任制度、人力资本出资的股份转让制度、人力资本所有者的竞业禁止义务等具体制度构建人力资本出资体系,保证人力资本制度的可操作性,以期对我国公司资本制度的立法完善提供一定借鉴。