公司治理是理论界广泛探讨的问题,到目前为止,可以从两个方面来研究公司治理问题,一方面是针对公司的外部治理机制来进行研究,比如证券市场、外部审计等等,另一方面,则是从公司的内部治理机制来进行研究,比如企业的内部控制、管理层激励和监督等等。内部审计作为内部控制的一环,应该成为公司内部治理机制的重要组成部分,这在理论界已基本得到认同,但实践中却相对滞后,其治理功能往往受到股东和管理者的忽视。因此,在这样的背景下,如何通过一个合理的分析框架,重新审视公司治理对于内部审计的需求,分析内部审计与其它治理角色的互动,并确定其从哪些方面弥补公司治理缺陷,界定其治理价值,从而进一步认清内部审计治理功能发挥过程中的障碍及解决路径具有十分重要的意义。　　 本文将主要采用规范性研究的方法,按照如下思路对内部审计及其治理功能进行分析和阐述,以形成一个完整、系统、清晰的框架:首先,在回顾文献的基础上,引入受托责任理论,基于对受托责任的层次和内涵的分析,重新理清公司治理对内部审计的需求；其次,在需求分析的基础上,引入经济学模型对公司治理特别是公司内部治理的关键问题——道德风险进行研究,在对“道德风险”引起的福利损失表达式进行分析的基础上,进一步得出解决“道德风险”问题的关键变量,并通过这些变量推导出影响公司治理,特别是公司内部治理的关键因素；第三,结合这些关键因素分析包括董事会、高管层、外部审计在内的其他治理角色存在的治理缺陷,而内部审计在弥补这些治理缺陷方面存在哪些重要作用,从而为内部审计参与公司治理指明路径和方向；最后,将对内部审计在实现其内部治理功能的约束和障碍进行分析,提出了发挥内部审计的具体途径,并引入对中国上市公司数据的实证研究,证明目前内部审计治理功能的发挥状况。