摘要：有限责任公司融人合公司与资合公司之优点于一炉，集有限责任和灵活管理结构于一身。但有限责任公司兼有资合性和人合性的特征在赋予有限责任公司旺盛生命力的同时，也为其制度设计和法律规制提出了一个难题。有限责任公司的资合性特征，要求资本自由流动，股权自由转让，使投资者能够收回投资成本并实现投资收益；而它的人合性特征则对其股东构成提出严格要求，因此，股东不能通过流通市场自由转让股份，而必须受到一定限制。这种限制对于保护公司的人合基础，维护其作为人合产物的同一性具有决定意义，但公司整体个性的延续却是以股东的股权转让自由为代价的。因此，合理把握限制的“度”，实现转让股东和剩余股东之间的利益平衡，使其在维护有限责任公司“人合性”的同时，保证股东退出渠道的畅通，对股东纠纷的解决发挥积极作用，是本研究需要解决的核心问题。 在写作本论文的过程中，《公司法》于2005年10月27日经中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，法律的变迁为笔者写作本文提供了更丰富的素材和研究契机，笔者写作本文的目的在于剖析现行立法，借鉴国外先进的立法经验，以期对公司法研究有所助益。文章综合运用了历史分析法、比较分析法、价值分析法等多种研究方法，共分四章。 第一章：有限责任公司股权对外转让概述。主要区分了股权转让、资产转让、出资转让的概念，简要介绍了我国不同时期限制股权对外转让的法律规定。 第二章有限责任公司对外股权转让限制的法理分析。从有限责任公司兼具人合性与资合性的特点出发，探讨限制股权转让的必要性、合理性及度的把握。