内部控制作为一种契约安排,对于有效防范差错、促进企业经营目标的实现、提高经营效率起着非常重要的作用。过去,我们在内部控制失效时总是从系统内部的相互牵制、相互监督及相互复核等工作程序上寻找原因,而没有充分意识到内部控制和公司治理结构相互脱节以及公司治理结构本身存在的缺陷所导致的内部控制失败的问题。实际上,如果没有完善的公司治理结构及其与内部控制的有效衔接,即使是严密、健全的内部控制制度也很难取得预期的控制成效。因此,为了从根源上实施有效的内部控制,必须将内部控制与公司治理相结合。本文从公司治理的角度,探讨了公司治理结构对内部控制的影响。首先,从经济学的视角出发,论述了公司治理与内部控制之间的关系;其次,从公司治理结构的角度,阐述了股权结构,董事会特征及监事会特征对内部控制的影响;再次,在有关理论的基础之上,本文用国有控股上市公司2003-2005三年的样本,通过主成分分析法和多元线性回归法,分析了我国国有控股上市公司治理结构对内部控制效率的影响。实证结果表明:第一大股东持股比例与内部控制效率负相关;审计委员会的设立对内部控制效率的提高能起到一定的促进作用;直接的薪酬激励对促进高管人员履行其责任起到了一定的作用,而股权激励对促进高管人员和总经理履行其职责的作用不明显;其它因素尽管表现出一定的相关关系,但从总体上没有通过显著性检验。基于上述结论,本文提出了优化股权结构、加强董事会和监事会建设、改进内部控制信息披露体系从而完善企业内部控制系统的建议。