近些年来,在行业竞争加剧、国家政策鼓励、经济转型加速等多重因素下,我国资本市场并购速度不断加快、规模不断扩大,多家上市公司发起高溢价并购从而累积大量账面商誉,埋下商誉减值风险。随着2018年业绩承诺到期的高峰到来,商誉减值问题大面积爆发,引发市场对高溢价并购下商誉减值问题的关注。本文基于上述背景,采用案例分析的方法,从天神娱乐公司多起高溢价并购下的商誉减值案例入手,以小见大,运用模型和数据分析商誉减值存在的问题,探寻商誉减值问题的动因,并为企业解决商誉减值问题和防范减值风险提供建议。本文首先引入了公司治理和商誉相关理论,分析了并购溢价和商誉减值的影响因素,为全文奠定理论基础。接着引入天神娱乐多起高溢价并购下商誉减值的案例,从初始确认、后续计量和报告多阶段分析了其存在的问题。在商誉初始确认阶段,结合收益法预测数据和游戏行业特征,采用交叉对比分析,发现并购估值过程存在不合理,商誉初始确认金额出现高估可能。在后续计量上,本文利用盈利质量金字塔模型分析天神娱乐并购后是否实现超额收益,并结合各子公司具体数据和会计准则,进而判断天神娱乐存在减值迹象判断不合理、减值金额计提不及时和减值信息披露不充分等问题。最后,从多角度分析了减值问题背后动因:上市业绩对赌压力和大股东自利动机促使企业愿意支付高额溢价,而减值过程中则可能存在管理层盈余操纵嫌疑。针对天神娱乐上述问题和动因,本文提出了两大点建议。首先可以通过谨慎评估价值、引入盈利能力支付计划、分步并购方案和改进业绩补偿承诺等方法来减少不合理的高溢价,提高初始确认金额的可靠性;其次针对商誉后续计量中多处不规范问题,通过改善商誉计量内外部监管环境,规范商誉减值测试方法等来减少商誉后续计量中的盈余管理空间。