技术的不断进步以及资本市场制度的逐渐完善,共同推进了企业间的并购行为。但并购活动也存在着以信息不对称为主的诸多内、外部风险,并购方在部分信息特别是内部信息和不利信息两方面的了解程度上远逊于标的公司。后者可能会利用信息差异形成的优势模糊己方的资产价值,提高估值并借此获利。为避免这一问题造成的利益受损,签订业绩补偿承诺协议成为许多企业抑制标的资产扭曲定价的重要方式。但在实际并购活动中,该项制度仍不能有效防范标的公司侵犯并购主体以及中小投资者利益的行为。在部分标的公司难以完成业绩承诺中高估值、高对价带来高业绩承诺的情况下,为了履约业绩承诺后才能获取的私人利益,标的公司往往倾向于通过盈余管理调节利润的方式勉力完成业绩承诺或者精准达标。这些盈余管理在可能促使企业持续进行盈余管理的同时,也会给业绩承诺期后并购双方的发展带来诸多变数。尽管适当的盈余管理可以激励经营者、向外界传递积极信号,但过度盈余管理却会影响公司的发展潜力,对企业的长期可持续发展产生一定的消极影响。本文通过对相关文献的梳理总结,结合当前理论研究与资本市场案例研究,以新研股份并购明日宇航为例,聚焦案例中业绩承诺期内标的公司采取的盈余管理行为。2015年度,新研股份在国家军民融合战略发展和自身业务战略拓展两方面影响下,通过并购明日宇航公司进军航空航天飞行器零部件制造业。根据并购方与业绩承诺方即标的公司股东签订的协议,后者承诺在业绩承诺期间的三年内总承诺业绩不低于81,000万元,业绩承诺期结束后明日宇航完成率恰好达到100%。经过对明日宇航财务和业务两方面的研究发现,为履约业绩承诺,公司通过新增大额应计收入、资产重组以调整合并报表范围、延后确认销售费用以及利用政府补助冲减费用等手段调节利润。这些行为导致标的公司在业绩承诺期后暴露出业绩变脸、会计估计变更、计提大幅商誉减值及资产减值等连锁反应,同时给上市公司的财务表现和市场表现带去冲击和不良影响。针对上述现象,本文从监管层的角度提出监督中介机构合理估值、补充并购业绩承诺制度、强化日常信息披露监管、完善企业独立董事制度以及企业自主健全内部控制制度等五项治理对策,为我国相关领域的规范发展提供一定的参考意义。