中国证券市场从建立、发展到完善,仅用了十几年的时间,与国外证券市场几百年的历史相比,成就有目共睹。但是,毕竟中国的证券市场不完善,各类侵害中小股东权益的恶性证券欺诈案件相继发生,上市公司弄虚作假的事例比比皆是,而目前的公司、证券及相关的法律、法规不完善,尤其是中小股东权益的司法救济——股东代表诉讼制度的空缺,导致没有能够全面有利地维护中小股东的合法权益。保护中小股东的权益已成为现代股份公司企业一项必不可少的制度要求和策略目标。如何在上市公司中保护中小股东权益,成为中小股东和法学研究者共同关注的问题。权益与义务的平衡是保护中小股东权益的核心。鉴于我国目前证券市场的这一实际情况,论文紧紧围绕如何构建我国股东代表诉讼制度以完善股东权的司法救济,更好维护上市公司中小股东合法权益的主题进行探讨,论文通过分析中小股东的范围,股权性质,指出现实状况下相关立法的缺陷,阐述股东代表诉讼制度,提出相关的立法建议,以期对未来公司法的修改和完善有所裨益。论文共分五个部分: 第一章界定上市公司中小股东的范围,以及分析股东权益的含义、性质、内容及范围。第二章从法律的角度对大股东侵权及保护中小股东权的法理依据进行分析,阐述保护中小股东权益的现实意义。第三章阐述中小股东权益受损现状,从而分析中小股东权益受损的原因。第四章是论文的核心部分,主要讨论股东代表诉讼制度以及引进这项制度的可行性及对建立我国股东代表诉讼制度的构想。第五章是论文的另一个重点,根据前四章的阐述,对建立、补充和完善我国《公司法》股东代表诉讼的相关立法活动提出建议,以及对借鉴和引进西方及港台地区的相关保护措施提出立法建议。