股东出资义务加速到期制度研究

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2013年我国公司法进行修改,除了废除最低注册资本之外,最重要的一项改革措施即是取消了对股东出资期限的法律限制,除了募集设立的股份有限公司以及法律明确规定的需要一次缴纳出资的公司之外,股东何时出资完全交由当事人自行决定,法律不再进行强制性规定。此项改革措施在降低股东的投资成本、激活市场活力同时,却并未给予债权人利益保护以足够重视,以此造成了股东与债权人之间的利益失衡,特别是在当公司不能清偿债权人到期债权,而股东的出资期限又尚未届满时,债权人的利益应该如何救济成为困扰学界及司法界的难题,此时围绕着债权人能否要求股东提前缴纳出资成为争议的焦点。本文即是在对前述问题进行思考后进行的研究写作。除去引言之外,本文分四部分进行展开:第一部分,认缴制下债权人利益保护面临的挑战。本部分主要分析了因我国法律对股东出资期限缺乏有效约束,使得公司的注册资本对外担保功能以及公司财产独立性被大大弱化的情况下,债权人在判断公司的财产状况方面所面临的困境,以及在此基础之上引出当公司不能清偿债权人到期债权,而股东出资期限又未届满之时,债权人在目前我国法律框架之下要想获得救济所面临的困境。第二部分,股东出资义务加速到期的优势和可行性。本部分主要讨论了要求股东出资义务加速到期与适用破产程序相比较所具有的比较优势,然后介绍了学界对能否要求股东提前缴纳出资所产生的争议,并在此基础之上对股东出资义务加速到期在理论上的可行性进行了详细论证。第三部分,股东出资义务加速到期制度的适用规则。本部分首先探讨了要求股东出资义务加速到期的几种规制路径,并对每一种规则路径的利弊进行了全面分析。然后就加速到期制度适用的中的具体问题进行了深入探讨,包括加速到期制度适用的前提条件、承担责任主体的范围以及加速到期制度与破产法之间的衔接的问题等等。第四部分,股东出资义务加速到期时其他发起人责任。本部分主要探讨了在加速到期的情形下,发起人的连带责任承担方式,以及在此种情况下发起人承担的连带责任所具有的一些特殊性,包括发起人承担连带责任前提条件、发起人的免责事由以及发起人承担责任后的救济路径等等。
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