自2013年下半年以来，我国新三板市场在挂牌数量、融资规模等方面呈现出爆发性增长态势。据全国中小企业股份转让系统（新三板市场）公布的数据，截至2015年末，新三板挂牌公司为5129家，是2014年末的2.26倍;总市值达2.46万亿元，较2014年末4591亿元的总市值增长4.35倍。目前新三板市盈率47.23倍。同时，成交金额、成交数量和笔数以及换手率更是呈现了指数级的增长幅度，特别是参与新三板的投资者账户数量也有巨大幅度的增加。由此可见，新三板市场已经成为非上市企业提供融资的有效平台，与主板、创业板共同构成多层次的资本市场。　　本文采用案例分析方法，以TM公司挂牌新三板项目为案例素材，通过实地调查获取的第一手资料对论题进行了深入研究。论文重点探讨了TM公司挂牌新三板时所遇到的困难与问题，并提出了相应的解决方案。　　综合全文研究，本文得出以下主要研究结论:(1)公司挂牌新三板将遇到改制而带来的补缴税收问题。公司可以选择以净资产整体变更为股份有限公司的方式来进行改制，或选择引进外部投资者的方式，来避免因改制而带来的补缴巨额税收问题。(2)出资不实问题将对公司申请新三板挂牌形成障碍，公司挂牌新三板前应解决好出资瑕疵问题。(3)中小公司往往存在关联性交易占比较高、成本管理不规范等问题，由此而面临较高的税务风险。中小公司若要成功挂牌新三板，则要尽量减少关联性交易，规范成本管理，以降低税务风险。(4)健全的内部管理制度是公司挂牌新三板的重要条件，因此，中小公司必须通过完善公司内控制度和财务制度，设置合理的“三会一层”结构，为公司成功挂牌新三板创造条件。