面对日益激烈的市场经济,我国企业都在探讨可以完善自身形式、提升经济利益、有效规避风险的经营管理模式,由此,关联企业之运营模式为一些企业所青睐。然而,当关联企业在市场竞争中被淘汰从而进入破产程序后,我国《公司法》《企业破产法》等相关法律法规均无明确法律规定对其进行引导和规制。但另一方面,学术界诸多学者一直在对其进行理论分析和制度构建。在司法实务中,虽然我国法院已经受理并审判了多起关联企业合并破产案件,对其进行了一定探索,但我国实质合并破产程序依然面临适用标准单一、法院管辖冲突等司法困境。鉴于此,本文分析了关联企业实质合并制度的理论来源,整理了美国破产法史上对实质合并制度有里程碑式意义的相关案件,探讨了实质合并制度从产生到发展完善的全过程,最后对其法理基础进行了归纳提炼。从法教义学的角度看,实质合并制度和公司法人人格否认制度相类似,两者容易发生混淆,本文对这两种制度进行了比较,指出了二者在适用法域、主体间的利益权衡、证明责任等方面存在的根本性差异,明确了两种制度的界限,为我国司法实务中适用实质合并制度夯实了解释基础。基于对我国关联企业实质合并破产的司法实践以及实质合并制度基础理论的分析,并参考我国的实际情况,笔者在实质合并破产适用原则、适用条件以及程序规则的基础上做出了我国实质合并制度的相关构建设想,同时在启动模式、申请主体、司法管辖三个层次提出了制度构建建议。