大量的经济现象和关于跨国并购绩效的实证研究表明：跨国并购并不是如新古典经济学所描述的那样是企业在全球范围追求利润最大化行为的帕累托选择。该文认为，传统的新古典经济学理论和跨国公司理论并不能对跨国并购进行深入合理的经济学解释，原因在于它们依托的假设前提与跨国公司所处的现实经济环境大相径庭。跨国公司追求股东利益最大化的努力并不是跨国并购动因问题的全部，而只是问题的一个方面，问题的另一方面则应从现实和人的角度即从制度变迁的外在影响、以及即企业家谋求个人利益最大化的行为动机来进行研究。只有将这两方面的分析结合起来，才能真正了解跨国并购的真实面目。因此，以研究现实企业及企业制度为主的新制度经济学可以为研究跨国并购提供新的视角，弥补传统理论分析的缺失。 文章选择跨国并购作为研究对象，利用新制度经济学理论的特定假设，以交易成本(主要是中间产品市场的交易成本和委托-代理制下导致企业家机会主义行为的代理成本)的分析为主线，对20世纪90年代以来跨国公司的对外扩张越来越倾向于跨国并购这个特定历史时期的特定现象进行分析。该文认为，引起20世纪90年代中以后跨国并购迅速增长的基础因素是复杂的，而且因行业和国家而异。然而，这些因素体现了两种力量的动态交互作用：一种力量是全球范围内的种种重大制度变迁对跨国公司行为选择的外部冲击影响，这是推动跨国并购的外生动因；而另一种力量是推动企业进行跨国并购的内在的基本因素即股东利益最大化动机和企业家自利动机，这是推动跨国并购的内在动因。 一、跨国公司大规模的跨国并购产生于20世纪90年代以后，而在这一特定时期全球性的制度变迁极其突出，例如冷战结束后，各国纷纷开放市场、对内实行经济改革如私有化运动；经济全球化和区域一体化的迅速发展；新技术革命和知识经济时代的到来；以管理者股票期权为显著特征的企业家报酬制度的改革等。该文认为，在20世纪90年代以后全球性制度变迁，改变了国际经济的运行轨迹，减少了国际经济的许多摩擦、也降低了国际经济活动的部分交易成本。然而，中间产品市场的交易成本依然高昂，而且更趋复杂化了。同时跨国公司的原有竞争优势受到严重威胁，企业竞争日益激烈，正是为了降低中间产品市场的交易成本、谋求提高竞争优势，从而促使跨国公司在海外扩张时倾向于采取跨国并购这种内部化方式。 二、在任何企业的组织行为中，人的因素是最为重要的，尤其是处于企业组织核心的企业家因素。是否采取或接受跨国并购，根本在于企业中的权威即企业家。按照新制度经济学的观点，由于跨国公司所有权与经营权的分离，企业家与股东之间的目标函数是不一致的，因而存在着代理成本。以企业家股票期权为显著特征的报酬制度改革，进一步导致了跨国公司代理成本的复杂化。由于企业的国际竞争日益激烈、以及资本市场不断向企业家施加高成长高股价的压力，由股东利益最大化动机和企业家追求短期个人效用(包括股票期权收益和影响职业生涯发展的声誉效应)最大化的机会主义动机推动的跨国公司内部化行为，在特定契机下就会发生变化，使得跨国公司更偏好于选择跨国并购而非跨国新建投资。而特定契机，包括金融风暴的冲击或进行大规模的私有化运动；有机会突破投资壁垒很高的公用事业、金融服务等行业；在产能过剩、竞争过度的行业谋求资源的重新整合；在竞争的压力下抢占先机或跟进博弈等这些特定的情形。 因此，文章对20世纪90年代以来越来越多的跨国并购现象的解释是，从跨国并购的动因来看，实质上这是跨国公司在全球性制度变迁的外部冲击的作用下，在全球范围内追求股东利益最大化和企业家个人利益最大化共同推动的，旨在节省交易成本和谋求竞争优势的内部化选择。 为了更好地从实证上验证经过逻辑推演的结论，该文采用了经典案例的说明方法。通过实证案例说明了，在全球性制度变迁的外部冲击下，全球汽车业的竞争更趋激烈，这迫使像戴姆勒奔驰公司这样的汽车企业不得不采取跨国并购的扩张形式来降低中间产品市场交易成本、谋求规模经济带来的寡占优势。而对企业家而言，并购方企业家通过这样的扩张建立了一个利润目标让位于规模目标的“企业王国”，进而获取更大的控制权收益；被并购方的企业家往往只关心是否得到了丰厚的补偿。对于股东价值而言，由企业家主导的跨国并购可能带来不了什么价值创造。该文的结论具有一般性的理论意义，对于那些依托资本市场而进行的跨国并购有解释力；而对于那些不属于上市公司之间的跨国并购也是适用的，它们依然是跨国公司降低交易成本、谋求提高竞争优势的内部化选择，与前者的差别仅仅在于股东利益最大化和企业家机会主义动机的表现形式不同而已。 文章最后指出，在经济全球化和全球性制度变迁的推动下，跨国并购与中国经济和中国企业的对接越来越紧密了。一方面，已经有很多的跨国公司成功地在中国实施了跨国并购，紧接着还将有越来越多的跨国公司希望以跨国并购的方式、谋求以其所有权优势与中国具比较优势的区位资产形成更具国际竞争力的区位资产组合。另一方面，二十多年的改革开放，造就培养了不少有实力的中国企业，在它们跨国经营的道路上跨国并购将成为越来越重要的投资选择。面对发达国家的跨国公司推动下的经济全球化和跨国并购浪潮，中国政府和中国企业必须居安思危，探讨趋利避害的应对之策：首先从政府角度来看，最重要的是既要积极引导和吸引跨国并购资本来发展本国经济，又要防止不公平竞争和市场垄断。其次，从中国企业来看，必须大力培育核心竞争力、加强公司治理建设、形成一支懂经营、有国际视野的职业企业家队伍，并积极稳妥地推进海外并购扩张。