建立完善的公司治理结构是我国国有转制企业改革的一项重要内容。我国国有转制企业经过20多年的渐进式变革,已初步建立起公司治理结构。由于多种复杂因素的影响,我国国有转制企业的公司治理结构运行效率迄今尚未能达到预期的目标。又由于国内外学者对中国上市公司的公司治理研究较多,而对占中国绝大多数企业的非上市公司关注较少。有鉴于此,本文从应用性出发,选择得瑞乳业作为国有非上市公司的代表,力图在借鉴国外有益的公司治理经验基础上,结合中国国有企业公司治理运行状况和得瑞乳业公司治理运行的具体情况,来研究如何提高得瑞乳业的各公司权力机关的运行效率和公司治理结构的整体效率。本文包括七个部分。第一章绪论,主要介绍研究背景和意义、公司治理的内涵、研究思路以及论文的内容框架。第二章介绍公司治理的理论基础。包括两权分离理论、委托代理理论和利益相关者理论这三个紧密联系、互为补充的理论框架。第三章介绍公司治理的国际经验。主要就英美的外部控制主导模式、日德的内部控制主导模式和韩国的家族控制主导模式进行比较研究,从而总结它们的优缺点及对我国的借鉴。第四章介绍中国国有企业的公司治理运行现状。主要对我国国有企业公司治理实践过程、我国国有企业公司治理机制选择的限制条件和我国国有企业公司治理运行中存在的问题三个方面进行讨论。第五、六、七章是本文重点,主要是对得瑞乳业的公司治理运行的个案分析。具体来说,第五章是介绍得瑞乳业公司概况,第六章是对得瑞乳业公司治理运行现状的分析,第七章借鉴国内外先进经验及结合得瑞乳业的公司治理运行现状,提出的改进措施。最后是一个简要的结论。本文的结论:得瑞乳业公司治理运行所面临的问题是股东大会仅体现大股东的的利益、董事会运行效率低下、监事会形同虚设、经理层激励约束不足、内部监控机制薄弱;把国有股转换为累积可转换优先股是解决得瑞乳业一股独大、政企不分的这一根本问题的强有力措施;建立公司治理评价机制、加强对经理层的激励约束、引入独立董事制度、以及完善内控机制都是解决得瑞乳业公司治理问题的有效措施;对于有效的公司治理,其实质比形式更为重要。