并购重组是上市公司进行规模扩张、资源优化和产业多元化的重要途径,对上市公司和资本市场的发展有重要的影响。受到信息不对称的影响,被并购方由于能够获取更加充分的信息能做出更有利于自身的决策,而并购方和中小股东由于信息的匮乏很难对并购标的进行整体把握,因此可能存在并购方和中小股东利益受到侵害的现象。业绩承诺制度的初衷是帮助并购方降低信息不对称对并购估值的影响、防范并购重组交易中的高溢价现象、避免损害并购方及中小股东合法权益的情形。但近年来,业绩承诺在实践运用过程中逐渐暴露出制度漏洞,被并购企业业绩不达标现象非常普遍,暴露出我国企业并购普遍存在高估值、高业绩承诺的“双高”现象以及业绩操纵、失诺后规避业绩补偿义务等一系列问题。目前学者已对业绩承诺的内涵、业绩承诺的效应以及业绩承诺失诺的风险及业绩承诺失诺过程的部分环节展开研究,但现有研究中对完整的业绩承诺失诺问题进行系统分析并探究业绩承诺失诺各环节之间内在联系及相关作用的文献较少,缺少全面深入地揭示业绩承诺失诺问题的根源、影响并分析失诺问题系统解决方案的综合案例研究文献。鉴于此,本文对业绩承诺失诺问题的以下方面进行深入研究:业绩承诺失诺的原因有哪些?业绩承诺期间承诺方是如何进行业绩操纵的?业绩承诺失诺将产生何种影响?业绩承诺的补偿机制存在哪些缺陷?业绩承诺失诺各个环节存在何种逻辑关系?基于上述研究背景,本文采用文献研究法、案例分析法和事件研究法对黄河旋风并购明匠智能的案例展开分析。本文对“业绩承诺签署—业绩承诺履行—业绩承诺失诺—补偿机制落实”这一完整业绩承诺失诺过程进行案例研究,系统分析业绩承诺失诺的原因、承诺期内的操纵行为、业绩承诺失诺的影响及失诺后的补偿情况,试图揭示业绩承诺失诺问题产生、发展、暴露、补偿的全过程并探究业绩承诺失诺各环节之间的内在逻辑。本文首先分析案例公司业绩承诺签署环节的问题,揭示失诺的原因;其次研究业绩承诺的履行过程,分析承诺期内可能的业绩操纵行为;再次剖析业绩承诺失诺的影响;最后跟踪案例公司补偿机制的落实情况,分析补偿机制落实过程中产生的问题及其解决措施。通过案例分析本文得出以下结论:承诺方可能利用业绩承诺推高估值;并购方对标的资产失控是导致业绩承诺失诺的重要原因之一;高额的业绩承诺可能会促使承诺方在承诺期内实施业绩操纵行为;承诺方可能利用机制缺陷逃避失诺补偿;业绩承诺失诺的各个环节之间可能存在恶性循环的关系。针对业绩承诺过程中存在的一系列问题,本文提出以下相关建议:并购方应当对并购标的的经营和财务实施实质性控制;监管机构应主导建立中介机构信誉约束机制;监管机构应积极设立标的资产业绩承诺完成情况的双审计制度;相关法规应限制承诺方将补偿所需的资产移作他用;补齐业绩承诺机制其他设计短板,如可以结合盈利能力支付计划安排（earn-out支付法）,设定多维度的指标,采用双向业绩承诺等。以上建议分别从并购方和监管机构的角度提出,可以有效弥补业绩承诺制度现存的缺陷,减少业绩承诺失诺现象,对保护并购方和中小股东有一定的现实意义。