证券市场作为引导民间资金转向投资的主导性机制和场所，对中国经济的发展发挥了重要作用。然而，中国证券市场从诞生之日起，就肩负着为国有企业改革服务的使命。为国企服务的思路，造成了这一市场浓重的行政色彩。行政性的操作方式使资本资源被大量配置到不恰当选取的上市公司和不能严格监管的上市公司之中，资本资源对经济增长的贡献被大大降低了。面对资本资源在上市公司中非市场化的配置和巨大浪费，上市公司的并购重组，对恢复和提高资本市场化资源配置的功能做出了巨大贡献。但上市公司并购重组中暴露的问题也越来越多、越来越复杂。据有关方面统计，2000年下半年共发生重大重组 40余起，2001年全年发生90余起。在这些重组中，有1／3的交易行为存在诸如产权不清、债务剥离不合法、评估不实等重大问题。本文将针对中国上市公司的并购重组中仍存在的诸多问题，尝试从理论上分析这些问题产生的原因、机制并提出相应的政策建议。 本文第一部分介绍了文中涉及的主要概念。包括：兼并、收购、并购、资产重组与企业重组的界定。 本文第二部分运用统计资料对中国上市公司并购重组从时间分布、关联交易比重、公司重组前特点、股价超常收益、重组当年财务变化、重组长期效果和关联与非关联交易比较等方面进行实证分析。展现了中国上市公司并购重组的基本状况。 第三部分根据实证分析的结果进一步阐述中国上市公司并购重组中面临的主要问题，即：1、报表重组现象十分严重；2、非等价交易严重存在，并由此引发了一些欺诈性重组；3、协议转让使小股东利益得不到保证；4、关联交易和利益转移使小股东利益和债权人利益都得不到保障；5、控股股东通过并购重组大搞内部交易从而从二级市场牟取暴利；6、并购重组效率低下；7、内部人控制现象严重。 之后，本文进一步分析了我国上市公司并购重组中面临的问题的内在原因： （一）政府介入上市公司并购重组工作过深； （二）上市公司股权结构不合理； （三）上市公司控制权的争夺左右上市公司并购重组； （四）我国上市公司委托代理机制不健全； （五）并购重组交易定价缺乏合理的标准； （六）我国证券市场的规则、制度尚不完善。 第四部分基于前面的分析阐述，提出了针对中国上市公司并购重组进行改革的政策建议：一、优化上市公司股权结构；二、优化上市公司治理结构；三、政府角色的优化；四、加强市场环境建设。 文章的最后阐述了本文的主要结论：我国上市公司并购重组存在的问题并不是某一个特定的具体原因引起的，而是我国由计划经济向市场经济过渡中必然要出现的，要解决这些问题，也不是针对某个特定的具体原因采取措施就能大功告成，而是要从整体上推进改革，加快由计划经济向市场经济过渡。 中国的上市公司并购重组给政府带来的不仅是机遇也是挑战，即政府必须面对这样一个事实：企业制度的提供，市场往往优于政府。而这正是本文所要表达的主题：上市公司并购重组应该市场化。