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【摘 要】 本文重点分析了公司治理结构的概念、存在的问题、原因以及解决对策，希望能够为公司治理结构优化提供一些借鉴和参考。
【关键词】 公司；治理结构；问题；原因；对策
一、前言
众所周知，良好的公司治理结构能够促进公司价值的有效提升，但是在我国公司治理结构还存在一些问题需要改进。
二、公司治理结构的概念
学界对公司治理结构内涵均没有形成一个统一的界定。法学领域探讨的公司治理结构问题的界限在：一是主要内容是建立在公司治理主体的权力、责任、利益平衡的法律视角上；二是治理目标是构建利益制衡机制；三是实现手段是成文形式的、普遍化的公司治理制度，可以说，公司治理结构是公司治理机制的法律化结果。
三、我国公司治理结构存在的问题
1、股权结构高度集中
我国上市公司股东大会采取的是“一股一票”的投票表决机制，股东大会所作出的决议需经过出席股东大会的股东所持表决权的半数级以上才能通过。大股东在股权持有上的绝对优势决定了在公司股东大会上对公司重大决议与董事选举上拥有绝对控制权。在现有公司治理体制形势下，中小股东能力不足无法抗衡大股东，于是只好转而关心股市，对于参加股东大会没有动力，股东大会逐渐演化成形式上的会议。
2、内部人控制下董事会内部权力配置不平衡
内部人控制的现象在我我国上市公司中表现的尤为突出。由于大股东控制着董事会与管理人员的选举，经理层与董事会往往会合二为一，或占据了董事会绝大多数席位。一方面，董事会中形成了有代表国家股或政府控制的法人代理控制局面；另一方面。在相当一部分上市公司中，董事会成员大多同时兼任公司经理层要职，董事会中内部人的比例过高。例如，大股东在董事会中的代表还占据董事会的董事长职务，而董事长又往往兼任总经理，这就使得公司全力过度集中。
3、监事会无法有效的进行监督
首先，我国《公司法》规定，监事会成员不能是董事会成员，因此无表决权，也不能对董事会的决议进行干涉。其次，监事会成员多半长期从事行政管理等工作，不具备专业的财务、审计知识，让其对公司的财务业务进行监督，让监事会显得力不从心。再次，监事会无董事提名和任免权，无控制战略决策权。最后，监事会成员多数是由公司内部提拔上来的，与经营管理层人员曾经或依旧处于上下级关系，缺乏监督的独立性。
四、公司治理问题的成因分析
1、股权结构不合理是引发公司治理问题的根本原因
上市公司股权结构过度集中，形成了控股股东绝对控股或相对控股的局面，在资本多数决原则贯穿始终的前提下，控股股东相对持股比例很低的中小股东而言占据了很大的优势，可以充分地利用自己的地位“合法”地将自己的意志上升为公司意志。一些保护中小股东的制度事实上失灵与股权结构不合理有密切的联系，如累积投票制度，其有效发挥有赖于中小股东与大股东的持股比例差距不大或一致行动的成本不高，否则，中小股东很难在公司内部治理获得一席之地。
2、公司治理结构具有封闭性，是内部权力缺乏有效制衡的结构性缺陷
当公司股权过度集中时，大股东会希望通过控制公司的内部权力机关进而掌握公司的实际控制权，从而实现自身利益最大化。因此，与大股东利益存在潜在冲突的债权人和外部人员进入董事会、监事会往往存在较大的阻碍，即便进入公司管理层也会因为势单力薄而难以发挥作用。
3、违法风险低是公司治理优化的制度性障碍
公司法律制度属于私法的范畴，大多数法律规范是任意性规范，虽然公司法希望通过三权分离制衡的方式实现股东所有权、董事会决策经营权与监事会监督权彼此分离，各司其职，但是实际上公司法的宽泛性规定为大股东掌握公司控制权留下了很大空间。即便存在违法之嫌疑，公司治理方面的法律法规侧重的是事前监督，在惩罚性规定和具体救济措施方面规定较少，规制力度不足，而且缺乏可操作性。
五、加强公司治理结构的措施
1、强化外部公司治理的约束作用，寻求“本土化”公司治理模式
尽管在全球一体化背景下，公司治理在概念和框架结构上有趋同的趋势，但公司治理机制却并无统一的标准和模式，不同国家、地区的经济体制、法律制度、文化传统、商业习惯以及意识形态等因素都会对公司治理产生影响，因此探索“本土化”治理模式具有现实意义。公司治理实际上要形成内部制衡和外部约束的制度安排，在内部制衡无法形成的情况下，加强外部制度约束就显得尤为重要。公司治理机制的形成取决于法律、规章和体制等环境因素的影响，健全有效的法律制度是发展公司治理的基础和前提。实证分析中的股权结构不管是绝对还是相对的“一股独大”，或者貌似有几个相对控股股东，但又是一致行动人实际控制的格局，加上外部监管不力及法律执行力较弱的现实都使上市公司缺少改善公司治理的积极性，并存在巨大的滥权机会和侵害其他投资者利益的动机。在目前的资本市场环境下，完善立法，严格执法，为公司治理构建良好的法律基础，规范上市公司的行为，以外部“硬约束”带动内部“软功夫”的提高是完善上市公司治理的必然路径选择。
2、进一步拆解大股东股权，强化机构股东参与公司治理的法律依据和政策扶持
股权集中度方面，法律应当在股份有限公司上市准入条件中增加限制大股东持股上限和提高社会发行股份的比重等以股权分散為目的的规定。股权构成方面，政府应当减少国有股份的比例，通过股份转让或公司回购股份等适当的方式减少国有股比例，同时考虑到国有股一次性减持对公司和市场产生的巨大冲击，政府应采取循序渐进的原则，逐步减持消化。政府有关部门还构建促进机构投资者参与治理的制度环境，特别是在国内外均已展现出积极股东态度的各类基金组织，政府和法律应该提供充分条件鼓励基金投资者成为上市公司的股东。同时，我国还可以借鉴银行业主导的日本上市公司治理模式，充分发挥我国上市公司的最大债权人——银行在公司治理的作用。优化上市公司的股权结构，创造多元化格局的目的就是为了形成权力制衡的基础，抑制“一股独大”引发的一系列公司治理问题，为构建成熟的外部监督市场奠定良好的基础。 3、强化公司管理层的诚信观念和商业道德，推动上市公司自主治理
从本质上说，公司治理约束的是公司的实际控制者和管理者的行为，维护的是处于弱势方的利益相关者的利益，目前上市公司普遍存在的内幕交易、财务舞弊、损害中小股东利益的行为很大程度上源于管理层的不诚信和道德缺失。而坚持诚实守信，遵守商业道德恰恰是高水平公司治理所必需的，也是目前上市公司治理活动中最缺少的。“内生性”的特征决定了外部约束只能维持公司治理的最低限度，而要真正实现高水平、高效率的公司治理从根本上要依赖公司管理层的自觉和自主，这就要求上市公司必须要有诚信经营和遵守商业道德的理念，改变原有的商业习惯，尊重商业活动中每一个参与者的权利，自觉维护每一位投资者的利益，通过高水平的公司治理提高决策的科学性和民主性，创造良好的经营业绩和更多的公司价值，才能为公司赢得稳定的合作伙伴、友好的市场环境和长久的发展。
4、以价值创造为核心理念，形成公司治理与公司价值的良性互动
实现公司价值最大化已经成为公司治理的核心目标，随着我国资本市场的不断发展和完善，树立以价值创造为核心的管理思想并在经营的全过程实施这一理念将成为影响上市公司能否提高在资本市场中的竞争力、吸引更多投资者的青睐、获得更高的资本价格溢价的主导因素，上市公司必须充分认识公司治理对公司价值创造的长远影响。从长远看，一个企业的成功最终取决于过硬的品质和良好的治理。如果说良好的公司业绩是保证公司价值的“硬件”，高水平的公司治理就是提升公司价值的“软件”。在将公司治理的改善与公司价值创造相融汇的同时，还要充分利用公司治理的信号传递功能，加强投资者关系管理，让关心公司治理状况的外部投资者感受到公司拥有良好的治理以及他们的利益不会受到侵害，赢得投资者的信任。只有真正维护投资者及其他利益相关者的利益，提高财务报告的质量和信息披露的透明度，认真履行社会责任，建立良好的企业形象，才能形成公司治理与公司价值之间的良性互动，以良好的公司治理促进公司价值的提升，而为了保持公司价值创造的能力又促使企业不断改进并提高公司治理水平。
六、结束语
随着经济全球化的进程不断加快，公司治理结构要尽快与西方先进的公司管理接轨，使我国公司治理结构日趋完善，在市场竞争中發挥更大的优势。
参考文献：
[1]汪丽霞.公司治理价值的体现和实现[J].南京审计学院学报.2012（5）
[2]熊华清，欧立辉.我国上市公司股权结构与公司治理研究[J].长沙铁道学院学报（社会科学版），2011
【关键词】 公司；治理结构；问题；原因；对策
一、前言
众所周知，良好的公司治理结构能够促进公司价值的有效提升，但是在我国公司治理结构还存在一些问题需要改进。
二、公司治理结构的概念
学界对公司治理结构内涵均没有形成一个统一的界定。法学领域探讨的公司治理结构问题的界限在：一是主要内容是建立在公司治理主体的权力、责任、利益平衡的法律视角上；二是治理目标是构建利益制衡机制；三是实现手段是成文形式的、普遍化的公司治理制度，可以说，公司治理结构是公司治理机制的法律化结果。
三、我国公司治理结构存在的问题
1、股权结构高度集中
我国上市公司股东大会采取的是“一股一票”的投票表决机制，股东大会所作出的决议需经过出席股东大会的股东所持表决权的半数级以上才能通过。大股东在股权持有上的绝对优势决定了在公司股东大会上对公司重大决议与董事选举上拥有绝对控制权。在现有公司治理体制形势下，中小股东能力不足无法抗衡大股东，于是只好转而关心股市，对于参加股东大会没有动力，股东大会逐渐演化成形式上的会议。
2、内部人控制下董事会内部权力配置不平衡
内部人控制的现象在我我国上市公司中表现的尤为突出。由于大股东控制着董事会与管理人员的选举，经理层与董事会往往会合二为一，或占据了董事会绝大多数席位。一方面，董事会中形成了有代表国家股或政府控制的法人代理控制局面；另一方面。在相当一部分上市公司中，董事会成员大多同时兼任公司经理层要职，董事会中内部人的比例过高。例如，大股东在董事会中的代表还占据董事会的董事长职务，而董事长又往往兼任总经理，这就使得公司全力过度集中。
3、监事会无法有效的进行监督
首先，我国《公司法》规定，监事会成员不能是董事会成员，因此无表决权，也不能对董事会的决议进行干涉。其次，监事会成员多半长期从事行政管理等工作，不具备专业的财务、审计知识，让其对公司的财务业务进行监督，让监事会显得力不从心。再次，监事会无董事提名和任免权，无控制战略决策权。最后，监事会成员多数是由公司内部提拔上来的，与经营管理层人员曾经或依旧处于上下级关系，缺乏监督的独立性。
四、公司治理问题的成因分析
1、股权结构不合理是引发公司治理问题的根本原因
上市公司股权结构过度集中，形成了控股股东绝对控股或相对控股的局面，在资本多数决原则贯穿始终的前提下，控股股东相对持股比例很低的中小股东而言占据了很大的优势，可以充分地利用自己的地位“合法”地将自己的意志上升为公司意志。一些保护中小股东的制度事实上失灵与股权结构不合理有密切的联系，如累积投票制度，其有效发挥有赖于中小股东与大股东的持股比例差距不大或一致行动的成本不高，否则，中小股东很难在公司内部治理获得一席之地。
2、公司治理结构具有封闭性，是内部权力缺乏有效制衡的结构性缺陷
当公司股权过度集中时，大股东会希望通过控制公司的内部权力机关进而掌握公司的实际控制权，从而实现自身利益最大化。因此，与大股东利益存在潜在冲突的债权人和外部人员进入董事会、监事会往往存在较大的阻碍，即便进入公司管理层也会因为势单力薄而难以发挥作用。
3、违法风险低是公司治理优化的制度性障碍
公司法律制度属于私法的范畴，大多数法律规范是任意性规范，虽然公司法希望通过三权分离制衡的方式实现股东所有权、董事会决策经营权与监事会监督权彼此分离，各司其职，但是实际上公司法的宽泛性规定为大股东掌握公司控制权留下了很大空间。即便存在违法之嫌疑，公司治理方面的法律法规侧重的是事前监督，在惩罚性规定和具体救济措施方面规定较少，规制力度不足，而且缺乏可操作性。
五、加强公司治理结构的措施
1、强化外部公司治理的约束作用，寻求“本土化”公司治理模式
尽管在全球一体化背景下，公司治理在概念和框架结构上有趋同的趋势，但公司治理机制却并无统一的标准和模式，不同国家、地区的经济体制、法律制度、文化传统、商业习惯以及意识形态等因素都会对公司治理产生影响，因此探索“本土化”治理模式具有现实意义。公司治理实际上要形成内部制衡和外部约束的制度安排，在内部制衡无法形成的情况下，加强外部制度约束就显得尤为重要。公司治理机制的形成取决于法律、规章和体制等环境因素的影响，健全有效的法律制度是发展公司治理的基础和前提。实证分析中的股权结构不管是绝对还是相对的“一股独大”，或者貌似有几个相对控股股东，但又是一致行动人实际控制的格局，加上外部监管不力及法律执行力较弱的现实都使上市公司缺少改善公司治理的积极性，并存在巨大的滥权机会和侵害其他投资者利益的动机。在目前的资本市场环境下，完善立法，严格执法，为公司治理构建良好的法律基础，规范上市公司的行为，以外部“硬约束”带动内部“软功夫”的提高是完善上市公司治理的必然路径选择。
2、进一步拆解大股东股权，强化机构股东参与公司治理的法律依据和政策扶持
股权集中度方面，法律应当在股份有限公司上市准入条件中增加限制大股东持股上限和提高社会发行股份的比重等以股权分散為目的的规定。股权构成方面，政府应当减少国有股份的比例，通过股份转让或公司回购股份等适当的方式减少国有股比例，同时考虑到国有股一次性减持对公司和市场产生的巨大冲击，政府应采取循序渐进的原则，逐步减持消化。政府有关部门还构建促进机构投资者参与治理的制度环境，特别是在国内外均已展现出积极股东态度的各类基金组织，政府和法律应该提供充分条件鼓励基金投资者成为上市公司的股东。同时，我国还可以借鉴银行业主导的日本上市公司治理模式，充分发挥我国上市公司的最大债权人——银行在公司治理的作用。优化上市公司的股权结构，创造多元化格局的目的就是为了形成权力制衡的基础，抑制“一股独大”引发的一系列公司治理问题，为构建成熟的外部监督市场奠定良好的基础。 3、强化公司管理层的诚信观念和商业道德，推动上市公司自主治理
从本质上说，公司治理约束的是公司的实际控制者和管理者的行为，维护的是处于弱势方的利益相关者的利益，目前上市公司普遍存在的内幕交易、财务舞弊、损害中小股东利益的行为很大程度上源于管理层的不诚信和道德缺失。而坚持诚实守信，遵守商业道德恰恰是高水平公司治理所必需的，也是目前上市公司治理活动中最缺少的。“内生性”的特征决定了外部约束只能维持公司治理的最低限度，而要真正实现高水平、高效率的公司治理从根本上要依赖公司管理层的自觉和自主，这就要求上市公司必须要有诚信经营和遵守商业道德的理念，改变原有的商业习惯，尊重商业活动中每一个参与者的权利，自觉维护每一位投资者的利益，通过高水平的公司治理提高决策的科学性和民主性，创造良好的经营业绩和更多的公司价值，才能为公司赢得稳定的合作伙伴、友好的市场环境和长久的发展。
4、以价值创造为核心理念，形成公司治理与公司价值的良性互动
实现公司价值最大化已经成为公司治理的核心目标，随着我国资本市场的不断发展和完善，树立以价值创造为核心的管理思想并在经营的全过程实施这一理念将成为影响上市公司能否提高在资本市场中的竞争力、吸引更多投资者的青睐、获得更高的资本价格溢价的主导因素，上市公司必须充分认识公司治理对公司价值创造的长远影响。从长远看，一个企业的成功最终取决于过硬的品质和良好的治理。如果说良好的公司业绩是保证公司价值的“硬件”，高水平的公司治理就是提升公司价值的“软件”。在将公司治理的改善与公司价值创造相融汇的同时，还要充分利用公司治理的信号传递功能，加强投资者关系管理，让关心公司治理状况的外部投资者感受到公司拥有良好的治理以及他们的利益不会受到侵害，赢得投资者的信任。只有真正维护投资者及其他利益相关者的利益，提高财务报告的质量和信息披露的透明度，认真履行社会责任，建立良好的企业形象，才能形成公司治理与公司价值之间的良性互动，以良好的公司治理促进公司价值的提升，而为了保持公司价值创造的能力又促使企业不断改进并提高公司治理水平。
六、结束语
随着经济全球化的进程不断加快，公司治理结构要尽快与西方先进的公司管理接轨，使我国公司治理结构日趋完善，在市场竞争中發挥更大的优势。
参考文献：
[1]汪丽霞.公司治理价值的体现和实现[J].南京审计学院学报.2012（5）
[2]熊华清，欧立辉.我国上市公司股权结构与公司治理研究[J].长沙铁道学院学报（社会科学版），2011