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摘 要：股权分散是影响国企改制民营企业向前发展的一大桎梏，如何有效解决因股权分散带来的决策权分散从而影响决策效率的问题是一个重要的研究课题。文章从阐述国企改制民营企业股权分散问题的由来出发，分析了股权过于分散给企业带来的三方面问题，并提出了通过管理层股权收购的解决对策。
关键词：股权分散 管理层股权收购 国有企业 民营企业
中图分类号：F270
文献标识码：A
文章编号：1004-4914（2015）05-035-02
一、国企改制民营企业股权分散问题的由来
国企改制民营企业，顾名思义就是由国有企业改制而来的民营所有制企业，其前身就是上个世纪国有企业。上个世纪90年代，随着经济体制改革的不断深入，各地对各行业的国有企业也采取了不同的改革思路和办法。其中，一般竞争行业的国有中小型企业改制为职工持股的公司制企业是一个重要的举措。
由于企业数量众多，牵涉职工面广，而且许多企业历史包袱重，改制的进程非常困难。对于这些企业来讲，让大部分职工持股的方式是职工容易接受的一个办法，职工个人不要出很多资金，同时也能享受到股权的利益，由以前理论上的当家作主变成企业实实在在的老板，在实践中容易操作。
然而，部分企业在改制后并不是一帆风顺，还是面临着许多问题。改制并不能代表企业的一切问题均已解决。改制只是部分改变了企业以往机制不活、无人负责的局面。随着时间的推移，全体职工持有公司股份的弊端逐渐出现，尤其在职工股本逐渐收回后，职工对企业的关注程度下降，经理层的积极性也逐渐降低，高级管理人员变动频繁，企业出现了新的大锅饭现象，管理水平滑坡，职工更看重短期的利益，漠视企业长期发展，造成企业后劲不足。
二、股权过于分散给企业带来的问题分析
（一）委托主体缺位导致败德行为无法从机制上解决
企业股权分散后，代理人败德行为作为委托一代理制的必然副产品，无法消除。因此只有努力从机制上防止败德行为的出现。按照委托—代理理论，败德的解决有三个办法：
1.加强监督。但实际上股权分散型企业对管理层的监督十分薄弱。
由于企业的股权平均分散，导致企业管理者成为天然的组织者，在企业决策、执行、监督各项行为上处于实际的领导地位，管理者的日常行为难以受到监督和制约。作为企业的监事会，由于改制企业一般规模不大，不可能由企业专门抽出财务、管理方面的专门人员成为专职监事人员，监事会成员往往兼职企业的管理工作，日常工作中要接受经理层的领导，不可能监督自己的上级，因此在事实上成为管理层的依附。对经理人员的约束机制缺失，以致企业的管理层只能依靠自身的道德约束力来约束自己的行为，这种监督是十分脆弱的。
2.进行合适的激励。但在股权分散的企业中，激励成为了管理层自己对自己的谈判。激励的目标是努力使委托人与代理人的目标趋于一致，为了使管理层尽职，对其必须进行合适的激励谈判，设定合适的工作目标，达到后进行合适的奖励。股权分散型企业缺乏合适的谈判主体。作为企业的董事会，与管理层高度重合，董事会与管理层谈，无疑是自己左手与右手的谈判；股东会由于人数众多，信息上的不对称，也不可能成为谈判的主体。因此，这样造成的结果要么是谈判成为过程，管理层该拿和不该拿的一样都多拿，要么是由于反对意见，激励不足。
（二）股东注重短期回报忽视企业长期利益
由于股权分散型中小企业股权的非开放性质，股权流动性差，变现能力弱，所以普通股东对所持股份升值所带来的收益安全性持不肯定态度。在长期利益预期保障能力差的情况下，股东寻求短期实在的现金分红回报自然不足为怪。因此，股东在分散股权的状况下的利益动机驱动其忽视长期利益。除非企业有非常具有个人影响力、有强力执行能力的领导者，否则，股东大会的分红决议是会尽力将当年红利尽量分走的。然而，作为企业的管理层，处于自身的利益考虑，大部分也会支持短期多分红利。
（三）人情管理突出，管理难以加强
国有企业改制后，不可能一下子就改变原有的企业管理模式、企业文化。高层管理人员一般还是从企业内部产生，股东投票选举确定。人员不可能大进大出，原有的职工还要保证和适当就业安排，新进员工不可能大幅度替换原有员工的工作。管理的模式基本难以变化。
加强企业管理，一是要管理层的动机。但实际上管理层由股东选举产生，而股东与员工大幅度重合，管理层一般不敢得罪选举自己的股东，因此管理层的动机不强；二是能建立职工进出通道，通过约束人的行为达到管理加强的目的，对员工加强管理的最终处罚最佳的是员工退出企业。但在企业很难做到这一点。因此造成员工以股东身份不怕管，企业的管理还是靠人情、靠个人魅力，不是靠严格的制度和科学管理模式。
三、解决股权分散的一个可行对策——实行管理层收购（MBO）
管理层收购（Management Buy-out，缩写为MBO），主要是指企业管理人员通过外部融资机构的帮助来收购其所服务公司的股权，从而完成由单纯的企业管理者到股东的转变。资本市场传统意义上的管理者收购是资产剥离的一种形式，是主要通过借贷融资来完成的“杠杆收购”，即LBO（Leveraged Buy-out）。国外管理者收购的实践证明，MBO在降低代理成本、改善企业产权结构、激励内部人积极性等方面起到了积极作用，因而获得了广泛的应用，其中又犹以美国为甚。对于中小企业改制中，职工股份均衡导致决策效率低下等问题，制约企业的发展，因此管理层收购方式不失为一剂良方。
（一）MBO对于改善公司治理结构的影响
在现代企业中，由于管理才能与资产所有权不对称，造成所有权与经营权相分离，所有者和经营者通过契约关系成为合作伙伴，形成委托——代理关系，实现资源互补。企业的经营权和所有权就变成了企业的剩余控制权和剩余收益权。前者是事前通过契约明确规定的控制权，后者则事前没有明确界定如何行使，决定资产在最终契约所限定的特殊用途以外如何被使用的权利。企业的管理者通过契约被授予特定控制权，即经营控制权，包括日常的生产、销售、雇佣等权利，而企业的剩余控制权则被资产所有者拥有，如任命和解雇高层管理人员、重大投资合作、最终收益的取得等战略性决策权。实施MBO之后，企业的剩余控制权和剩余收益权便统一在管理者手中。这在降低企业代理成本的同时，也通过股权结构的改革为企业的发展注入新的活力。 （二）实行MBO可以降低委托人与代理人的契约谈判成本
从委托—代理理论可以知道，只要存在委托，就存在败德行为的可能。为了控制败德行为可能造成的损失，委托人将尽力提高契约的约束水平，完善契约的内容，而代理人为了避免出现棘轮效应，会尽力隐瞒所掌握的经营事实，这样委托人和代理人的谈判成本会很高。同时，代理人（经理）和委托人（股东）之间风险分担存在着不一致性。经理把投资结果看成是其能力的反映，而股东把投资结果看成是其金融资产的回报。股东在高收益时，认为是资本的生产率高，从而在下期提高对经理的要求。当经理认识到自己努力带来的高收益的结果是提高自己的标准时，其努力的积极性就会降低。而采取MBO，经理人员与股东的利益是一致的，经理人员本身是大股东，通过剩余收益权，他可以得到由于经营业绩改善带来的收益，谈判过程自然简单，从而降低了谈判成本。
（三）实施MBO可以强化对管理者约束
对企业管理者的约束主要是内部约束和外部约束。内部约束是通过公司法人治理结构（股东会、董事会、监事会机制）从公司内部对管理者进行的约束：外部约束则指经理人员市场上的竞争、道德的压力及资本市场上对本企业的可能的兼并或重组。内、外两方面的约束虽然可在一定程度上限制管理者的机会主义行为，但这种限制的力度是非常有限的，仅在管理者的职业生涯内有效。当管理者预料到任期结束时，他可能会背离企业的利益，为自己捞取好处，形成所谓的“59”岁现象。
MBO使企业的“三权统一”，似乎弱化了监督机制，但实际上由于管理者拥有绝对比例的剩余控制权和剩余收益权，因此他会本能地强化自我约束；同时，部分MBO的重要参与者是银行、证券公司等金融机构，他们安排整个操作过程，并提供债权和股权融资支持，因此，金融机构对企业会有非常强烈的监督动力，他们会通过组建董事会、加强监事会的作用等要求使企业置于自身的控制之下。
四、通过实行MBO解决股权分散问题的一个成功案例
某公司属于市财办直属企业，2002年完成国有转制民营，转制有限责任公司后企业决策进入新程序。改制后，虽然体制活了，公司也有了良好的发展目标，但问题也随之而来。因为国有转制，原先国有企业的员工都基本保留了下来，公司共有员工186名，员工人人持股，股权最大的20%，最小的0.02%，186名职工代表了186个股东，股权相当分散。因受不同利益、不同年龄、不同经济状况、对不同行业看法等原因驱动，按股权表决时，往往难以达到三分之二表决权，公司决策的执行显得步履维艰，严重影响了公司的发展进程。
为了彻底解决因上述股权分散带来的问题，公司委托宁波大学法学院及波宁律师事务所制定股份转让方案和操作规则，严格按照公司法要求，对公司章程进行修改，形成股东会决议，并负责实施，保证管理层收购50%以上控股，最后以4.2倍价格及相关承诺集中了80%股份。
管理层收购，实现了股权的有效集中，为决策的有力执行奠定了基础。在此基础上，管理层作出了一系列有利于公司发展的决策：通过资产重组，以股权转让方式兼并位于北仑区宁波某酿造有限公司，完成生产基地的外迁，保持原有品牌不变。原址成功开办茶城，公司资源得到最佳配置，实现了黄金地段的级差地租，成为最大亮点。茶城占地20000平方米，拥有500个商铺，350家商户，经营茶叶、参茸、收藏品，年交易额2亿元，公司增加年经济收入1000万元，是浙江省最大的专业性茶城。同时，职工也得到了合理分流，茶城为员工创造了大量就业岗位，使得员工人人有工作。
参考文献：
[1] 王晓飞.国有企业公司治理问题初探[J].北京捷盟管理咨公司内刊，2011（2）
[2] 赵增耀.股权结构与公司治理[J].经济管理，2001（16）
（作者单位：宁波市金钟调味食品有限公司 浙江宁波 315041）
（责编：李雪）
关键词：股权分散 管理层股权收购 国有企业 民营企业
中图分类号：F270
文献标识码：A
文章编号：1004-4914（2015）05-035-02
一、国企改制民营企业股权分散问题的由来
国企改制民营企业，顾名思义就是由国有企业改制而来的民营所有制企业，其前身就是上个世纪国有企业。上个世纪90年代，随着经济体制改革的不断深入，各地对各行业的国有企业也采取了不同的改革思路和办法。其中，一般竞争行业的国有中小型企业改制为职工持股的公司制企业是一个重要的举措。
由于企业数量众多，牵涉职工面广，而且许多企业历史包袱重，改制的进程非常困难。对于这些企业来讲，让大部分职工持股的方式是职工容易接受的一个办法，职工个人不要出很多资金，同时也能享受到股权的利益，由以前理论上的当家作主变成企业实实在在的老板，在实践中容易操作。
然而，部分企业在改制后并不是一帆风顺，还是面临着许多问题。改制并不能代表企业的一切问题均已解决。改制只是部分改变了企业以往机制不活、无人负责的局面。随着时间的推移，全体职工持有公司股份的弊端逐渐出现，尤其在职工股本逐渐收回后，职工对企业的关注程度下降，经理层的积极性也逐渐降低，高级管理人员变动频繁，企业出现了新的大锅饭现象，管理水平滑坡，职工更看重短期的利益，漠视企业长期发展，造成企业后劲不足。
二、股权过于分散给企业带来的问题分析
（一）委托主体缺位导致败德行为无法从机制上解决
企业股权分散后，代理人败德行为作为委托一代理制的必然副产品，无法消除。因此只有努力从机制上防止败德行为的出现。按照委托—代理理论，败德的解决有三个办法：
1.加强监督。但实际上股权分散型企业对管理层的监督十分薄弱。
由于企业的股权平均分散，导致企业管理者成为天然的组织者，在企业决策、执行、监督各项行为上处于实际的领导地位，管理者的日常行为难以受到监督和制约。作为企业的监事会，由于改制企业一般规模不大，不可能由企业专门抽出财务、管理方面的专门人员成为专职监事人员，监事会成员往往兼职企业的管理工作，日常工作中要接受经理层的领导，不可能监督自己的上级，因此在事实上成为管理层的依附。对经理人员的约束机制缺失，以致企业的管理层只能依靠自身的道德约束力来约束自己的行为，这种监督是十分脆弱的。
2.进行合适的激励。但在股权分散的企业中，激励成为了管理层自己对自己的谈判。激励的目标是努力使委托人与代理人的目标趋于一致，为了使管理层尽职，对其必须进行合适的激励谈判，设定合适的工作目标，达到后进行合适的奖励。股权分散型企业缺乏合适的谈判主体。作为企业的董事会，与管理层高度重合，董事会与管理层谈，无疑是自己左手与右手的谈判；股东会由于人数众多，信息上的不对称，也不可能成为谈判的主体。因此，这样造成的结果要么是谈判成为过程，管理层该拿和不该拿的一样都多拿，要么是由于反对意见，激励不足。
（二）股东注重短期回报忽视企业长期利益
由于股权分散型中小企业股权的非开放性质，股权流动性差，变现能力弱，所以普通股东对所持股份升值所带来的收益安全性持不肯定态度。在长期利益预期保障能力差的情况下，股东寻求短期实在的现金分红回报自然不足为怪。因此，股东在分散股权的状况下的利益动机驱动其忽视长期利益。除非企业有非常具有个人影响力、有强力执行能力的领导者，否则，股东大会的分红决议是会尽力将当年红利尽量分走的。然而，作为企业的管理层，处于自身的利益考虑，大部分也会支持短期多分红利。
（三）人情管理突出，管理难以加强
国有企业改制后，不可能一下子就改变原有的企业管理模式、企业文化。高层管理人员一般还是从企业内部产生，股东投票选举确定。人员不可能大进大出，原有的职工还要保证和适当就业安排，新进员工不可能大幅度替换原有员工的工作。管理的模式基本难以变化。
加强企业管理，一是要管理层的动机。但实际上管理层由股东选举产生，而股东与员工大幅度重合，管理层一般不敢得罪选举自己的股东，因此管理层的动机不强；二是能建立职工进出通道，通过约束人的行为达到管理加强的目的，对员工加强管理的最终处罚最佳的是员工退出企业。但在企业很难做到这一点。因此造成员工以股东身份不怕管，企业的管理还是靠人情、靠个人魅力，不是靠严格的制度和科学管理模式。
三、解决股权分散的一个可行对策——实行管理层收购（MBO）
管理层收购（Management Buy-out，缩写为MBO），主要是指企业管理人员通过外部融资机构的帮助来收购其所服务公司的股权，从而完成由单纯的企业管理者到股东的转变。资本市场传统意义上的管理者收购是资产剥离的一种形式，是主要通过借贷融资来完成的“杠杆收购”，即LBO（Leveraged Buy-out）。国外管理者收购的实践证明，MBO在降低代理成本、改善企业产权结构、激励内部人积极性等方面起到了积极作用，因而获得了广泛的应用，其中又犹以美国为甚。对于中小企业改制中，职工股份均衡导致决策效率低下等问题，制约企业的发展，因此管理层收购方式不失为一剂良方。
（一）MBO对于改善公司治理结构的影响
在现代企业中，由于管理才能与资产所有权不对称，造成所有权与经营权相分离，所有者和经营者通过契约关系成为合作伙伴，形成委托——代理关系，实现资源互补。企业的经营权和所有权就变成了企业的剩余控制权和剩余收益权。前者是事前通过契约明确规定的控制权，后者则事前没有明确界定如何行使，决定资产在最终契约所限定的特殊用途以外如何被使用的权利。企业的管理者通过契约被授予特定控制权，即经营控制权，包括日常的生产、销售、雇佣等权利，而企业的剩余控制权则被资产所有者拥有，如任命和解雇高层管理人员、重大投资合作、最终收益的取得等战略性决策权。实施MBO之后，企业的剩余控制权和剩余收益权便统一在管理者手中。这在降低企业代理成本的同时，也通过股权结构的改革为企业的发展注入新的活力。 （二）实行MBO可以降低委托人与代理人的契约谈判成本
从委托—代理理论可以知道，只要存在委托，就存在败德行为的可能。为了控制败德行为可能造成的损失，委托人将尽力提高契约的约束水平，完善契约的内容，而代理人为了避免出现棘轮效应，会尽力隐瞒所掌握的经营事实，这样委托人和代理人的谈判成本会很高。同时，代理人（经理）和委托人（股东）之间风险分担存在着不一致性。经理把投资结果看成是其能力的反映，而股东把投资结果看成是其金融资产的回报。股东在高收益时，认为是资本的生产率高，从而在下期提高对经理的要求。当经理认识到自己努力带来的高收益的结果是提高自己的标准时，其努力的积极性就会降低。而采取MBO，经理人员与股东的利益是一致的，经理人员本身是大股东，通过剩余收益权，他可以得到由于经营业绩改善带来的收益，谈判过程自然简单，从而降低了谈判成本。
（三）实施MBO可以强化对管理者约束
对企业管理者的约束主要是内部约束和外部约束。内部约束是通过公司法人治理结构（股东会、董事会、监事会机制）从公司内部对管理者进行的约束：外部约束则指经理人员市场上的竞争、道德的压力及资本市场上对本企业的可能的兼并或重组。内、外两方面的约束虽然可在一定程度上限制管理者的机会主义行为，但这种限制的力度是非常有限的，仅在管理者的职业生涯内有效。当管理者预料到任期结束时，他可能会背离企业的利益，为自己捞取好处，形成所谓的“59”岁现象。
MBO使企业的“三权统一”，似乎弱化了监督机制，但实际上由于管理者拥有绝对比例的剩余控制权和剩余收益权，因此他会本能地强化自我约束；同时，部分MBO的重要参与者是银行、证券公司等金融机构，他们安排整个操作过程，并提供债权和股权融资支持，因此，金融机构对企业会有非常强烈的监督动力，他们会通过组建董事会、加强监事会的作用等要求使企业置于自身的控制之下。
四、通过实行MBO解决股权分散问题的一个成功案例
某公司属于市财办直属企业，2002年完成国有转制民营，转制有限责任公司后企业决策进入新程序。改制后，虽然体制活了，公司也有了良好的发展目标，但问题也随之而来。因为国有转制，原先国有企业的员工都基本保留了下来，公司共有员工186名，员工人人持股，股权最大的20%，最小的0.02%，186名职工代表了186个股东，股权相当分散。因受不同利益、不同年龄、不同经济状况、对不同行业看法等原因驱动，按股权表决时，往往难以达到三分之二表决权，公司决策的执行显得步履维艰，严重影响了公司的发展进程。
为了彻底解决因上述股权分散带来的问题，公司委托宁波大学法学院及波宁律师事务所制定股份转让方案和操作规则，严格按照公司法要求，对公司章程进行修改，形成股东会决议，并负责实施，保证管理层收购50%以上控股，最后以4.2倍价格及相关承诺集中了80%股份。
管理层收购，实现了股权的有效集中，为决策的有力执行奠定了基础。在此基础上，管理层作出了一系列有利于公司发展的决策：通过资产重组，以股权转让方式兼并位于北仑区宁波某酿造有限公司，完成生产基地的外迁，保持原有品牌不变。原址成功开办茶城，公司资源得到最佳配置，实现了黄金地段的级差地租，成为最大亮点。茶城占地20000平方米，拥有500个商铺，350家商户，经营茶叶、参茸、收藏品，年交易额2亿元，公司增加年经济收入1000万元，是浙江省最大的专业性茶城。同时，职工也得到了合理分流，茶城为员工创造了大量就业岗位，使得员工人人有工作。
参考文献：
[1] 王晓飞.国有企业公司治理问题初探[J].北京捷盟管理咨公司内刊，2011（2）
[2] 赵增耀.股权结构与公司治理[J].经济管理，2001（16）
（作者单位：宁波市金钟调味食品有限公司 浙江宁波 315041）
（责编：李雪）