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近年来，随着国有经济布局结构不断优化、国有企业改革发展深入推进，越来越多的国有资本流入私募基金，用于培育战略性新兴产业，亦或是发挥资本撬动作用，以支持主业发展，为实现国有资本保值增值发挥了积极作用。有限合伙企业是运作私募基金的一种重要方式，而在《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》（以下简称《暂行规定》）出台前，对于国有资本投资其中的权益属性尚未明确，导致国有资产监管存在一定空白。2020年初，《暂行规定》的推出对有限合伙企业国有权益登记行为进行了系统规范，进一步填补了这一制度空白，也必将影响国有合伙制私募基金后续的产权管理。
一、私募基金与有限合伙企业
私募基金，是指以非公开方式向特定投资者募集资金并以特定目标为投资对象的证券投资基金。其以专家打理、共担风险、共享收益为运行原则，让投资者在获得丰厚利润的同时可以分散风险，从而达到高额稳定投资回报的目的。在我国，对私募基金的探索是从风险投资开始，发展时间尚短，但发展迅速。根据中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）发布的《2020年私募基金统计分析简报》显示，截至2020年底，存续私募基金96，818只，募集规模16.96万亿元 ，较2019年末增长20.5%。
目前，私募基金的组织形式主要分为公司制、合伙制及契约制。相对于公司制和契约制模式，合伙制以其在组织模式上避免双重征税、投资收益分配操作灵活、运作机制明晰的优势和设立的便捷性，成为私募基金的主流。截至2020年末，私募股权投资基金中，合伙制基金数量和规模占比最高，分别为77.2%和79.7%。
二、合伙制私募基金国有权益发展分析
目前，国有资本对于有限合伙企业的投资主要分为两类：一是直接管理私募基金，即国资背景的基金管理公司作为合伙企业的普通合伙人（GP）认缴合伙企业份额，一般金额较小;二是参与投资私募基金，即国资背景的产业平台作为有限合伙人（LP）认缴合伙企业份额，发挥资本撬动作用，支持主业发展。
（一）国有资本管理的合伙制私募基金
叠加《私募投资基金监督管理暂行办法》、登记备案收紧及“资管新规”多重影响，私募基金市场持续处于低位盘整。与此同时，国资背景基金管理人管理的基金认缴规模占比逐步提升。根据清科研究中心统计，截至2019年，在基金业协会登记备案私募股权、创业投资基金管理人共14，882家，其中近27%拥有国资背景，而其管理的基金认缴规模超过整体规模六成，国资背景基金管理人虽在数量上未占有优势，但在募集资金认缴规模上已较大幅度超过非国资背景基金管理人认缴规模。
（二）国有资本参与的合伙制私募基金
近年来，国有资本参与的私募基金数量及投资规模呈现出先升后降的趋势，在2017-2018年达到最高点。此后，受到“资管新規”禁止多层嵌套及国有资本防风险等要求影响，国有资本参与私募基金的数量及出资规模均有所降低，但占当年备案私募基金比呈上升趋势，达到76%。截至2019年底，国资背景LP出资案例数仅占市场整体LP的12.5%，但是出资比例达到70%。
三、《暂行规定》解读
（一）《暂行规定》制定背景
2006年，全国人大常委会修订了《合伙企业法》，增加了“有限责任合伙”，为我国国内企业第一次颁布实行有限合伙制度。有限合伙制度的实行把执行合伙人的无限责任和出资人的有限责任结合起来，并对合伙企业分配形式的灵活性做出明确的规定，为我国私募基金的发展创造了有利条件，具有划时代的意义。此后，中国证券监督管理委员陆续出台《私募投资基金监督管理暂行办法》及《关于加强私募投资基金监管的若干规定》等一系列文件，进一步规范私募基金业务活动，保护投资者和相关当事人的合法权益，促进私募基金行业健康发展。
《暂行规定》出台前，国资监管主要依据《中华人民共和国企业国有资产法》《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国资委令第29号，以下简称“《29号令》”）等有关国资管理制度，监管公司制企业和全民所有制企业的国有产权，尚未有效覆盖有限合伙企业的国有权益。在以管资本为主加强国有资产监管的大背景下，有必要出台制度，明确国有资本投资于合伙企业财产份额的身份认定，以便进一步全面、准确掌握相关国有权益规模和分布信息，逐步形成明确的监管规则。
（二）《暂行规定》主要内容解读
《暂行规定》通过十三条具体条款，从有限合伙企业国有权益登记主体及客体、登记内容及时间、登记责任等方面做了具体明确的规定。
1.明确登记主体及客体。有限合伙企业国有权益登记主体是国家出资企业及其拥有实际控制权的各级子企业（以下统称“出资企业”）。登记主体范围基本沿用了《29号令》与《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称《32号令》）的认定标准。国有参股企业投资形成的有限合伙企业权益无须登记。登记客体是出资企业通过出资入伙、受让等方式取得的有限合伙企业财产份额。
2.明确登记情形、内容及时间。《暂行规定》明确了占有登记、变动登记和注销登记三种情形，并确定了对应的登记内容。其中：
占有登记应在首次取得有限合伙企业财产份额时进行。登记内容主要包括合伙企业的基本信息、合伙人及出资情况、对外投资情况以及其他重要信息。合伙企业的基本信息与《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（国务院令第648号）基本一致，出资及对外投资情况则是国务院国资委产权局结合权益登记特点与自身管理需求增加，但对取得有限合伙份额的金额和比例，《暂行规定》均未设定标准，即无论国有权益金额大小和比例，国有出资企业均需进行登记。
变动登记是当有限合伙企业发生重要变动时进行，特别是涉及合伙协议或国有权益发生变动的情形，需要进行变动登记。
注销登记应在有限合伙企业解散清算注销，有限合伙企业国有权益退出导致该有限合伙企业不再符合登记要求及登记主体企业本身性质发生变化，不再符合登记主体资格时进行。 对于登记时间的要求分为两类：一类为涉及占有、变动和注销登记的日常登记事项，要求需在相关情形发生后30个工作日内办理;另一类为年度更新，要求国有出资企业应当于每年1月31日前更新上一年度所出资有限合伙企业的实缴出资情况及对外投资情况等信息。
3. 登记责任。《暂行规定》明确国家出资企业是有限合伙企业国有权益登记的责任主体，应当建立登记工作流程，落实登记管理责任，做好档案管理和数据汇总等工作。国资监管部门是监督责任主体，负责定期组织核对并责令改正不合规情形。
（三）《暂行规定》出台后国资监管趋势
此次《暂行规定》的出台，在推动构建国资监管大格局、形成国资监管一盘棋的大背景下，国资监管机构加强国有资产基础管理，全面掌握监管国有资产分布状况的重要举措，拉开了构建有限合伙国资监管规则体系的序幕。随着有限合伙企业国有权益登记工作的落地实施，部分省市国资管理机构已率先出台了规范私募基金的有关办法，加强国有资本在“募、投、管、退”等环节的监管，如：
上海市国资国企改革工作推进领导小组印发《市国资委监管企业私募股权投资基金监督管理暂行办法》，明确在上海市国资委监管企业投资已过开放期的基金时，应履行评估备案程序;在通过转让持有份额方式提前退出基金时，应按照企业国有资产交易相关规定执行。
北京市国资委会同多部门印发《关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见》，支持各类国资相关基金份额（包括但不限于国家出资企业及其拥有实际控制权的各级子企业出资形成的基金份额、各级政府投资基金出资形成的基金份额），通过北京股权交易中心份额转让试点转让交易。
随着国资监管机构更加全面准确地掌握国有资本投资有限合伙企业的信息，日后还将进一步规范有限合伙企业国有权益交易、国有资本控制的有限合伙身份认定以及衍生出的一系列国有资产交易问题提供数据支持，必将对国有资本管理或投资私募基金产生深远影响。
四、未来合伙制私募基金产权管理建议
如前分析，《暂行规定》出台后，国资监管机构已逐步加强对国有资本投资合伙制私募基金的管理，从聚焦资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全。针对目前我国国有资本参与私募基金现状，建议国有出资人应在以下四个方面综合提高对有限合伙企业国有权益的监管能力，进一步增强国资监管的系统性、针对性、有效性。
（一）尽快“摸清家底”，加强基金投向管理
《暂行规定》对于有限合伙企业登记内容，除沿袭《29号令》对基本信息进行登记外，出资企业还需对所投资内容进行登记，国资管理机构将可以直接查阅合伙制私募基金的投向。因此，建议出资企业进一步加强合伙制私募基金投资方向及运营管理。首先，应及时梳理已出资有限合伙企业权益，尽快“摸清家底”，夯实有限合伙企业国有权益管理基础。其次，加强投前管理，强化战略规划引领，投资方向应聚焦主责主业，推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，向战略性新兴产业集中，向先进制造业、振兴实体经济集中，更高水平地促进国有资本合理流动、保值增值，推动国有经济不断发展壮大，更好服从服务国家战略需要。
（二）保持合伙企业机制灵活，细化分类管理
目前，国有资本参与私募基金主要通过成为普通合伙人管理私募基金或成为有限合伙人参与投资私募基金两种方式。区别于公司制企业同股同权的特点，合伙人由于身份的不同，各自所承担的权利及义务也不尽相同。在保证有限合伙企业机制灵活性的同时，为加强对有限合伙企业国有权益监管，建议国有出资企业细化管理，依据自身在私募基金中的角色不同，对有限合伙企业国有权益进行分类管控。针对普通合伙人管理私募基金的国有权益，应将监管重点放在管理人对项目的投资决策管理上。通过严格“投、融、管、退”等相关程序，严格私募基金投向，确保不发生重大风险。针对有限合伙人参与私募基金的国有权益，监管的重点则是有限合伙企业国有权益的交易风险，可参照《32号令》有关制度要求，进一步严格评估备案程序及公开交易，防止国有资产流失。规范合伙制私募基金基础管理。
（三）加大资产评估培训，提高国资监管水平
《暂行规定》的出台将国有资产监管范围进一步延伸到有限合伙企业领域，私募基金份额的交易将是未来国资监管重点之一。根据各省市国资监管机构近期陆续印发的关于加强私募基金管理的暂行办法或指导意见看，均在推动合伙制私募基金份额遵循等价有偿和公开公平公正的原则进行交易。由于私募基金架构设计的复杂性，同时多伴有对赌、“同股不同权、同股不同利”等条款，加大了对其份额估值的难度。这就要求国有出资企业要加强对产权管理人员的资产评估相关培训，下大气力补齐补强国资监管干部队伍能力素质的短板软肋，确保高质量高水平管理好国有资本。产权管理人员也应加强国资监管资产评估学习，坚持以法律为准绳、以产权为基础、以资本为纽带，推动国有资本规范化、专業化管理，努力掌握涉及私募基金的金融、财务、法律等相关知识，不断提高把握国资监管规律和企业发展规律的能力水平。
（四）加强部门协同，加快数字化转型
《暂行规定》实施后，含有国有资本的有限合伙基金除了要在基金业协会备案并履行信息披露义务之外，还需要按照《暂行规定》的要求，由出资企业向国有资产监督管理机构办理占有、变更、注销登记及年度信息更新。对于符合政府出资产业基金或符合财政部《国有金融资本产权登记管理办法（试行）》规定的情形，还需在发改委及财政部门备案，即可能面临四次登记备案程序。为保证按时、高效地完成监管部门所需的备案程序或信息更新，建议对于已有国有资本或拟引入国有资本的合伙型私募基金，应着手对基金合同进行修订，增加基金管理人履行 “有限合伙企业国有权益登记”所涉及的相关内容信息披露义务。此外，建议国有出资人及私募基金加快数字化转型，建立统一、高效的数据平台和完善的信息化系统，打通业务、财务、内控及风险管理信息在系统间壁垒，提高获取相关披露信息的便捷性与准确性。
五、结语
综上，《暂行规定》是针对有限合伙企业国有权益监管的首个规范性文件，目的是确保各级国资监管机构能够及时、全面掌握有限合伙企业中的国有权益状况，以权益登记为抓手，为下一步完善以管资本为主的国有资产监管体制提供有效支撑。国有企业及私募基金应以此为契机，夯实有限合伙企业国有权益登记管理基础，加强投前投后管理、细化私募基金的分类管理方式、提高产权管理人员的专业水平、加强信息沟通，从而适应日后国有资产监督管理机构对于私募基金、有限合伙企业的管理要求，切实维护出资人合法权益，防止国有资产流失。
作者单位：中国保利集团有限公司
一、私募基金与有限合伙企业
私募基金，是指以非公开方式向特定投资者募集资金并以特定目标为投资对象的证券投资基金。其以专家打理、共担风险、共享收益为运行原则，让投资者在获得丰厚利润的同时可以分散风险，从而达到高额稳定投资回报的目的。在我国，对私募基金的探索是从风险投资开始，发展时间尚短，但发展迅速。根据中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）发布的《2020年私募基金统计分析简报》显示，截至2020年底，存续私募基金96，818只，募集规模16.96万亿元 ，较2019年末增长20.5%。
目前，私募基金的组织形式主要分为公司制、合伙制及契约制。相对于公司制和契约制模式，合伙制以其在组织模式上避免双重征税、投资收益分配操作灵活、运作机制明晰的优势和设立的便捷性，成为私募基金的主流。截至2020年末，私募股权投资基金中，合伙制基金数量和规模占比最高，分别为77.2%和79.7%。
二、合伙制私募基金国有权益发展分析
目前，国有资本对于有限合伙企业的投资主要分为两类：一是直接管理私募基金，即国资背景的基金管理公司作为合伙企业的普通合伙人（GP）认缴合伙企业份额，一般金额较小;二是参与投资私募基金，即国资背景的产业平台作为有限合伙人（LP）认缴合伙企业份额，发挥资本撬动作用，支持主业发展。
（一）国有资本管理的合伙制私募基金
叠加《私募投资基金监督管理暂行办法》、登记备案收紧及“资管新规”多重影响，私募基金市场持续处于低位盘整。与此同时，国资背景基金管理人管理的基金认缴规模占比逐步提升。根据清科研究中心统计，截至2019年，在基金业协会登记备案私募股权、创业投资基金管理人共14，882家，其中近27%拥有国资背景，而其管理的基金认缴规模超过整体规模六成，国资背景基金管理人虽在数量上未占有优势，但在募集资金认缴规模上已较大幅度超过非国资背景基金管理人认缴规模。
（二）国有资本参与的合伙制私募基金
近年来，国有资本参与的私募基金数量及投资规模呈现出先升后降的趋势，在2017-2018年达到最高点。此后，受到“资管新規”禁止多层嵌套及国有资本防风险等要求影响，国有资本参与私募基金的数量及出资规模均有所降低，但占当年备案私募基金比呈上升趋势，达到76%。截至2019年底，国资背景LP出资案例数仅占市场整体LP的12.5%，但是出资比例达到70%。
三、《暂行规定》解读
（一）《暂行规定》制定背景
2006年，全国人大常委会修订了《合伙企业法》，增加了“有限责任合伙”，为我国国内企业第一次颁布实行有限合伙制度。有限合伙制度的实行把执行合伙人的无限责任和出资人的有限责任结合起来，并对合伙企业分配形式的灵活性做出明确的规定，为我国私募基金的发展创造了有利条件，具有划时代的意义。此后，中国证券监督管理委员陆续出台《私募投资基金监督管理暂行办法》及《关于加强私募投资基金监管的若干规定》等一系列文件，进一步规范私募基金业务活动，保护投资者和相关当事人的合法权益，促进私募基金行业健康发展。
《暂行规定》出台前，国资监管主要依据《中华人民共和国企业国有资产法》《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国资委令第29号，以下简称“《29号令》”）等有关国资管理制度，监管公司制企业和全民所有制企业的国有产权，尚未有效覆盖有限合伙企业的国有权益。在以管资本为主加强国有资产监管的大背景下，有必要出台制度，明确国有资本投资于合伙企业财产份额的身份认定，以便进一步全面、准确掌握相关国有权益规模和分布信息，逐步形成明确的监管规则。
（二）《暂行规定》主要内容解读
《暂行规定》通过十三条具体条款，从有限合伙企业国有权益登记主体及客体、登记内容及时间、登记责任等方面做了具体明确的规定。
1.明确登记主体及客体。有限合伙企业国有权益登记主体是国家出资企业及其拥有实际控制权的各级子企业（以下统称“出资企业”）。登记主体范围基本沿用了《29号令》与《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称《32号令》）的认定标准。国有参股企业投资形成的有限合伙企业权益无须登记。登记客体是出资企业通过出资入伙、受让等方式取得的有限合伙企业财产份额。
2.明确登记情形、内容及时间。《暂行规定》明确了占有登记、变动登记和注销登记三种情形，并确定了对应的登记内容。其中：
占有登记应在首次取得有限合伙企业财产份额时进行。登记内容主要包括合伙企业的基本信息、合伙人及出资情况、对外投资情况以及其他重要信息。合伙企业的基本信息与《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（国务院令第648号）基本一致，出资及对外投资情况则是国务院国资委产权局结合权益登记特点与自身管理需求增加，但对取得有限合伙份额的金额和比例，《暂行规定》均未设定标准，即无论国有权益金额大小和比例，国有出资企业均需进行登记。
变动登记是当有限合伙企业发生重要变动时进行，特别是涉及合伙协议或国有权益发生变动的情形，需要进行变动登记。
注销登记应在有限合伙企业解散清算注销，有限合伙企业国有权益退出导致该有限合伙企业不再符合登记要求及登记主体企业本身性质发生变化，不再符合登记主体资格时进行。 对于登记时间的要求分为两类：一类为涉及占有、变动和注销登记的日常登记事项，要求需在相关情形发生后30个工作日内办理;另一类为年度更新，要求国有出资企业应当于每年1月31日前更新上一年度所出资有限合伙企业的实缴出资情况及对外投资情况等信息。
3. 登记责任。《暂行规定》明确国家出资企业是有限合伙企业国有权益登记的责任主体，应当建立登记工作流程，落实登记管理责任，做好档案管理和数据汇总等工作。国资监管部门是监督责任主体，负责定期组织核对并责令改正不合规情形。
（三）《暂行规定》出台后国资监管趋势
此次《暂行规定》的出台，在推动构建国资监管大格局、形成国资监管一盘棋的大背景下，国资监管机构加强国有资产基础管理，全面掌握监管国有资产分布状况的重要举措，拉开了构建有限合伙国资监管规则体系的序幕。随着有限合伙企业国有权益登记工作的落地实施，部分省市国资管理机构已率先出台了规范私募基金的有关办法，加强国有资本在“募、投、管、退”等环节的监管，如：
上海市国资国企改革工作推进领导小组印发《市国资委监管企业私募股权投资基金监督管理暂行办法》，明确在上海市国资委监管企业投资已过开放期的基金时，应履行评估备案程序;在通过转让持有份额方式提前退出基金时，应按照企业国有资产交易相关规定执行。
北京市国资委会同多部门印发《关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见》，支持各类国资相关基金份额（包括但不限于国家出资企业及其拥有实际控制权的各级子企业出资形成的基金份额、各级政府投资基金出资形成的基金份额），通过北京股权交易中心份额转让试点转让交易。
随着国资监管机构更加全面准确地掌握国有资本投资有限合伙企业的信息，日后还将进一步规范有限合伙企业国有权益交易、国有资本控制的有限合伙身份认定以及衍生出的一系列国有资产交易问题提供数据支持，必将对国有资本管理或投资私募基金产生深远影响。
四、未来合伙制私募基金产权管理建议
如前分析，《暂行规定》出台后，国资监管机构已逐步加强对国有资本投资合伙制私募基金的管理，从聚焦资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全。针对目前我国国有资本参与私募基金现状，建议国有出资人应在以下四个方面综合提高对有限合伙企业国有权益的监管能力，进一步增强国资监管的系统性、针对性、有效性。
（一）尽快“摸清家底”，加强基金投向管理
《暂行规定》对于有限合伙企业登记内容，除沿袭《29号令》对基本信息进行登记外，出资企业还需对所投资内容进行登记，国资管理机构将可以直接查阅合伙制私募基金的投向。因此，建议出资企业进一步加强合伙制私募基金投资方向及运营管理。首先，应及时梳理已出资有限合伙企业权益，尽快“摸清家底”，夯实有限合伙企业国有权益管理基础。其次，加强投前管理，强化战略规划引领，投资方向应聚焦主责主业，推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，向战略性新兴产业集中，向先进制造业、振兴实体经济集中，更高水平地促进国有资本合理流动、保值增值，推动国有经济不断发展壮大，更好服从服务国家战略需要。
（二）保持合伙企业机制灵活，细化分类管理
目前，国有资本参与私募基金主要通过成为普通合伙人管理私募基金或成为有限合伙人参与投资私募基金两种方式。区别于公司制企业同股同权的特点，合伙人由于身份的不同，各自所承担的权利及义务也不尽相同。在保证有限合伙企业机制灵活性的同时，为加强对有限合伙企业国有权益监管，建议国有出资企业细化管理，依据自身在私募基金中的角色不同，对有限合伙企业国有权益进行分类管控。针对普通合伙人管理私募基金的国有权益，应将监管重点放在管理人对项目的投资决策管理上。通过严格“投、融、管、退”等相关程序，严格私募基金投向，确保不发生重大风险。针对有限合伙人参与私募基金的国有权益，监管的重点则是有限合伙企业国有权益的交易风险，可参照《32号令》有关制度要求，进一步严格评估备案程序及公开交易，防止国有资产流失。规范合伙制私募基金基础管理。
（三）加大资产评估培训，提高国资监管水平
《暂行规定》的出台将国有资产监管范围进一步延伸到有限合伙企业领域，私募基金份额的交易将是未来国资监管重点之一。根据各省市国资监管机构近期陆续印发的关于加强私募基金管理的暂行办法或指导意见看，均在推动合伙制私募基金份额遵循等价有偿和公开公平公正的原则进行交易。由于私募基金架构设计的复杂性，同时多伴有对赌、“同股不同权、同股不同利”等条款，加大了对其份额估值的难度。这就要求国有出资企业要加强对产权管理人员的资产评估相关培训，下大气力补齐补强国资监管干部队伍能力素质的短板软肋，确保高质量高水平管理好国有资本。产权管理人员也应加强国资监管资产评估学习，坚持以法律为准绳、以产权为基础、以资本为纽带，推动国有资本规范化、专業化管理，努力掌握涉及私募基金的金融、财务、法律等相关知识，不断提高把握国资监管规律和企业发展规律的能力水平。
（四）加强部门协同，加快数字化转型
《暂行规定》实施后，含有国有资本的有限合伙基金除了要在基金业协会备案并履行信息披露义务之外，还需要按照《暂行规定》的要求，由出资企业向国有资产监督管理机构办理占有、变更、注销登记及年度信息更新。对于符合政府出资产业基金或符合财政部《国有金融资本产权登记管理办法（试行）》规定的情形，还需在发改委及财政部门备案，即可能面临四次登记备案程序。为保证按时、高效地完成监管部门所需的备案程序或信息更新，建议对于已有国有资本或拟引入国有资本的合伙型私募基金，应着手对基金合同进行修订，增加基金管理人履行 “有限合伙企业国有权益登记”所涉及的相关内容信息披露义务。此外，建议国有出资人及私募基金加快数字化转型，建立统一、高效的数据平台和完善的信息化系统，打通业务、财务、内控及风险管理信息在系统间壁垒，提高获取相关披露信息的便捷性与准确性。
五、结语
综上，《暂行规定》是针对有限合伙企业国有权益监管的首个规范性文件，目的是确保各级国资监管机构能够及时、全面掌握有限合伙企业中的国有权益状况，以权益登记为抓手，为下一步完善以管资本为主的国有资产监管体制提供有效支撑。国有企业及私募基金应以此为契机，夯实有限合伙企业国有权益登记管理基础，加强投前投后管理、细化私募基金的分类管理方式、提高产权管理人员的专业水平、加强信息沟通，从而适应日后国有资产监督管理机构对于私募基金、有限合伙企业的管理要求，切实维护出资人合法权益，防止国有资产流失。
作者单位：中国保利集团有限公司