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作为外资对华直接投资的方式之一，外资对我国企业的并购始于上世纪90年代初。1992年，香港中策公司全面收购福建泉州市37家国有企业，首开外资并购我国国有企业的先河。近年来，跨国公司并购我国企业的事件屡有发生，且规模较大。如印尼国际财团与轻骑集团进行战略重组、壳牌集团与中石化签署合资协议、华能国际等9家大型跨国公司将参股深圳市能源集团等，这一连串的跨国并购案掀起了外资并购我国企业的高潮。可以预测，随着今后我国对外开放程度的加深，跨国公司为主的外资并购我国企业将逐渐进入一个新的发展阶段。
一、外资并购我国企业的趋势和特点
1995年以前，跨国公司对华投资基本采取新建方式进入中国。而90年代中期以后，跨国公司对我国的并购逐步增加。1997年跨国并购占我国的对外投资中的比重为5.34%，比1990年提高了5个百分点；1998—2001年，海外企业收购中国企业的交易66起，总额65亿元人民币。但同跨国公司在世界其它地方的跨国并购占对外直接投资85%的水平相比，还有很大的发展空间。随着中国加入世贸组织，国内资本市场的发展和完善，以及政策性障碍的消除，跨国并购也必将成为我国吸引外资的重要方式。其主要特点逐渐显现出来:
1、上市公司日益成为跨国公司并购的关注对象
跨国公司并购中国上市公司，起始于1992年前后，到2001年中期共有70余家上市公司拥有外资法人股。跨国公司并购上市公司主要有两种方式，一是协议收购，通过场外协议受让国家股或法人股，比如1995年日本五十铃和伊藤忠控股北京北旅；1998年韩国三星康宁株式会社以协议方式受让了赛格三星原赛格中康21.37%的股份，三星康宁公司由此成为赛格三星的第二大股东，使赛格三星成为外商投资股份有限公司或者协议收购上市公司B股或H股，1995年，江铃汽车宣布，江铃已和美国福特汽车公司签署一份认购协议，福特同意认购江铃即将发行的80%的新B股，占江铃在B股发行完成后总股本的20%。二是间接收购，通过收购上市公司大股东的股份间接控股，法国阿尔卡特通过增持其在华合资企业上海贝尔股票至51股，控股上海贝尔，而上海贝尔是上市公司上海贝岭的第二大股东，从而实现其间接参股上海贝岭的目的。2002年外资并购上市公司的热潮一浪胜似一浪。又如最新一例上市公司并购案，2002年10月深圳市政府准备将其所属三家公司所持有的深发展18.02%的股权全部转让给美国新桥投资公司，而深圳发展银行则成为1
949年建国以来的第一家外资控股的银行。
2、跨国公司的并购中，控股并购的趋势明显
跨国公司最初进入中国时，对中国的市场情况和相关的政策不了解。需要利用合资企业中方的渠道、人才、营销网络去开拓市场。但随着合资企业的发展，一方面由于合资合作双方在战略经营、经营管理、利润分配方面产生分歧，经营双方摩擦不断增加；另一方面，东道国的投资环境改善，市场变得成熟、规范以及跨国公司对当地环境的熟悉，跨国公司不依靠合作方也可以获取市场知识和必要的资源，就会选择保有企业控制权。以天津市为例，合资企业中的股权变动中，一般是从最早的中外方比例75：25变成60：40，现在基本上变成
20：80或10：90，由外方控股或变成外商独资企业。
3、跨国公司在华并购投资的产业结构不断升级
跨国公司进入的产业正从第一、二产业向第三产业推进，不再局限于加工制造业，其投资的重点集中在国家政策鼓励的产业、基础工业、以及垄断性较强的行业。如：制造业、电子信息技术、电信、金融、零售、港口等行业；在制造业里，主要是汽车、石油化工类行业。由于中国拥有着庞大的潜在消费市场，因此世界各大跨国公司都希望能够切到属于自己的那块“奶酪”，纷纷与国内的企业合作。2000年的9月11日，荷兰皇家壳牌集团与中国石化正式签署了战略联盟协议，出资4.3亿美元购买中石化的股票，并与中石化合作，联手收购国内的500个加油站；10月28日，又与中海石油签订协议，投资20亿美元，在广东大亚湾建造一个石化公司；同时斥资购买了中海石油公司价值4亿美元的股票。同年10月4日，全球最大的专业性移动运营商沃达丰，宣布成功购得中国移动2%的股权，终于使一向坚冰覆盖的中国电信市场开了一条小缝。此外，沃尔玛、福特、通用、丰田、联合利华等许多世界500强企业都制订了雄心勃勃的收购计划。可以预期，今后一段时间，并购将是国际投资进入中国市场的主要形式。
二、对策分析
1、制定符合WTO规则的保障措施，加强相关法律制度的建设。
企业并购在我国不过是最近十多年才发展起来的事情，有关的法律体系还未完全真正建立起来。中国现有的三部外商投资法主要是规范外商在国内新设企业，对于跨国公司以并购的方式进行直接投资则没有明确的涉及。既使是有些对合并、分立有所规定的法律大都散见于《公司法》、《破产法》等法律、法规之中，还缺乏《反垄断法》、《企业并购法》等专门、系统的法律体系，这与我国企业并购活动的迅速发展是极不相称的。而且目前对外资并购还没有一套专门的审批制度及审批程序，特别是上市公司并购的标准尚不明确，实际可操作性不强。显然我国现阶段的有关法律环境亟待完善，相关法律的制定也须加强。（1）制定与实施有关反垄断、反不正当竞争的法律、法规，防止和防范外资对我国企业的恶意收购，保护有关国家安全、国民经济命脉的产业，完善竞争法律体系；这是因为外资在计算机、电子等高科技领域处于明显的垄断地位，一些企业常常以收购为名以达到垄断相关行业的目的，这严重损害东道国的利益和国家安全。（2）加快制定《企业并购法》，我国可借鉴国外经验，在国家经贸委1999年8月颁布的《外商收购国有企业的暂行规定》的基础上具体明确规定并购的原则、条件、程序和并购双方权利、义务，以及并购的管理等方面事项。
2、积极引导和规范跨国公司的并购行为。
跨国公司最初投资中国只是为了获取廉价的劳动力资源，或将在本国技术相对落后的夕阳产业转移到中国。而从90年代以后，由于国际经济环境的变化，以及跨国公司在中国的竞争环境的变化。跨国公司为巩固在华的投资，相继把其研发项目、研发中心转移到中国。据统计跨国公司在华设立的研发中心已达100多个，11家跨国公司在北京设立地区总部，其中有IBM、北电网络、朗讯、三星等，25家跨国公司在上海浦东新区设立地区总部。但是跨国公司在华的研发基本还是处于适应性开发阶段，尚未进入创新开发阶段。因此我们还须采取优惠措施积极鼓励、引导跨国公司在华设立研发中心，以提高吸收外资的质量和水平。同时，引导跨国公司投资的产业方向，促使其投资并购符合我国的产业结构调整的需要。从而有利于消除跨国公司并购我国企业中的一些负面效应，引导规范投资并购活动使之与我国经济的长远目标相协调。
3、规范证券市场，促进外资通过证券市场完成跨国并购。
2001年11月，中国证监会与外经贸委联合发布了有关规定，允许外商投资企业受让境内上市公司的非流通股（国有股和法人股）；随后，国家有关部门又出台一系列政策措施，为今后外资进入我国证券市场对国有企业开展并购基本扫清了障碍，同时也对我国现行的法律体系、汇率制度及市场监管提出了更大的挑战。今后我们应进一步健全和完善证券市场法规体系以及有效的监管机制，促进证券市场的健康发展，并使上市公司市值成为企业价值的合理度量，从而为行业的并购行为确立科学的定价标准；通过出台法律法规，对外资在华收购国有企业的流通股和非流通股、收购后股权的转让和利润汇出、换股等方面的内容予以规范，大力促进外资以股权方式购并国有企业；在资本项目尚未开放和人民币未实现完全可兑换的情况下，对外汇管制政策进行相应的调整，缓解因跨国并购所需的融资通道不畅而使我国大规模的并购引资工作受阻。
4、提高企业竞争实力，发展具有中国特色的大型企业集团。
在加入WTO后，我国受到较大挑战的行业大都是资金、技术密集型产业。一方面，这些产业有较高的进入壁垒，只有大规模才能实现较低的成本，产品才会有价格上的竞争力；另一方面，只有大规模投入才有强大的研发创新能力，从而与国外跨国公司的产品在技术水平上相抗衡。2001年美国《财富》杂志公布的世界500强中中国有11家公司入选，但这11家企业几乎都是毫无例外的行政垄断性企业。他们的人均营业额、人均利润仅为500强公司平均水平的1/7。从国外经验来看，发达国家在经历这一产业发展阶段时，在产业组织结构上大都有一个企业大型化的过程，形成了一批规模庞大的跨国公司。相比之下，我国的大企业存在规模小、国际化水平低、创新能力不足等诸多问题，因此我国的大型企业发展战略应该是市场主导型的，通过市场竞争与国家推动的方式共同促进大型企业集团、跨国公司的形成和发展，而不是行政干预形成的“大型企业”。只有经过市场竞争洗礼脱颖而出的国际化大公司，才能面对跨国公司全球化的竞争环境。
[作者单位：辽宁对外经贸职业学院]
一、外资并购我国企业的趋势和特点
1995年以前，跨国公司对华投资基本采取新建方式进入中国。而90年代中期以后，跨国公司对我国的并购逐步增加。1997年跨国并购占我国的对外投资中的比重为5.34%，比1990年提高了5个百分点；1998—2001年，海外企业收购中国企业的交易66起，总额65亿元人民币。但同跨国公司在世界其它地方的跨国并购占对外直接投资85%的水平相比，还有很大的发展空间。随着中国加入世贸组织，国内资本市场的发展和完善，以及政策性障碍的消除，跨国并购也必将成为我国吸引外资的重要方式。其主要特点逐渐显现出来:
1、上市公司日益成为跨国公司并购的关注对象
跨国公司并购中国上市公司，起始于1992年前后，到2001年中期共有70余家上市公司拥有外资法人股。跨国公司并购上市公司主要有两种方式，一是协议收购，通过场外协议受让国家股或法人股，比如1995年日本五十铃和伊藤忠控股北京北旅；1998年韩国三星康宁株式会社以协议方式受让了赛格三星原赛格中康21.37%的股份，三星康宁公司由此成为赛格三星的第二大股东，使赛格三星成为外商投资股份有限公司或者协议收购上市公司B股或H股，1995年，江铃汽车宣布，江铃已和美国福特汽车公司签署一份认购协议，福特同意认购江铃即将发行的80%的新B股，占江铃在B股发行完成后总股本的20%。二是间接收购，通过收购上市公司大股东的股份间接控股，法国阿尔卡特通过增持其在华合资企业上海贝尔股票至51股，控股上海贝尔，而上海贝尔是上市公司上海贝岭的第二大股东，从而实现其间接参股上海贝岭的目的。2002年外资并购上市公司的热潮一浪胜似一浪。又如最新一例上市公司并购案，2002年10月深圳市政府准备将其所属三家公司所持有的深发展18.02%的股权全部转让给美国新桥投资公司，而深圳发展银行则成为1
949年建国以来的第一家外资控股的银行。
2、跨国公司的并购中，控股并购的趋势明显
跨国公司最初进入中国时，对中国的市场情况和相关的政策不了解。需要利用合资企业中方的渠道、人才、营销网络去开拓市场。但随着合资企业的发展，一方面由于合资合作双方在战略经营、经营管理、利润分配方面产生分歧，经营双方摩擦不断增加；另一方面，东道国的投资环境改善，市场变得成熟、规范以及跨国公司对当地环境的熟悉，跨国公司不依靠合作方也可以获取市场知识和必要的资源，就会选择保有企业控制权。以天津市为例，合资企业中的股权变动中，一般是从最早的中外方比例75：25变成60：40，现在基本上变成
20：80或10：90，由外方控股或变成外商独资企业。
3、跨国公司在华并购投资的产业结构不断升级
跨国公司进入的产业正从第一、二产业向第三产业推进，不再局限于加工制造业，其投资的重点集中在国家政策鼓励的产业、基础工业、以及垄断性较强的行业。如：制造业、电子信息技术、电信、金融、零售、港口等行业；在制造业里，主要是汽车、石油化工类行业。由于中国拥有着庞大的潜在消费市场，因此世界各大跨国公司都希望能够切到属于自己的那块“奶酪”，纷纷与国内的企业合作。2000年的9月11日，荷兰皇家壳牌集团与中国石化正式签署了战略联盟协议，出资4.3亿美元购买中石化的股票，并与中石化合作，联手收购国内的500个加油站；10月28日，又与中海石油签订协议，投资20亿美元，在广东大亚湾建造一个石化公司；同时斥资购买了中海石油公司价值4亿美元的股票。同年10月4日，全球最大的专业性移动运营商沃达丰，宣布成功购得中国移动2%的股权，终于使一向坚冰覆盖的中国电信市场开了一条小缝。此外，沃尔玛、福特、通用、丰田、联合利华等许多世界500强企业都制订了雄心勃勃的收购计划。可以预期，今后一段时间，并购将是国际投资进入中国市场的主要形式。
二、对策分析
1、制定符合WTO规则的保障措施，加强相关法律制度的建设。
企业并购在我国不过是最近十多年才发展起来的事情，有关的法律体系还未完全真正建立起来。中国现有的三部外商投资法主要是规范外商在国内新设企业，对于跨国公司以并购的方式进行直接投资则没有明确的涉及。既使是有些对合并、分立有所规定的法律大都散见于《公司法》、《破产法》等法律、法规之中，还缺乏《反垄断法》、《企业并购法》等专门、系统的法律体系，这与我国企业并购活动的迅速发展是极不相称的。而且目前对外资并购还没有一套专门的审批制度及审批程序，特别是上市公司并购的标准尚不明确，实际可操作性不强。显然我国现阶段的有关法律环境亟待完善，相关法律的制定也须加强。（1）制定与实施有关反垄断、反不正当竞争的法律、法规，防止和防范外资对我国企业的恶意收购，保护有关国家安全、国民经济命脉的产业，完善竞争法律体系；这是因为外资在计算机、电子等高科技领域处于明显的垄断地位，一些企业常常以收购为名以达到垄断相关行业的目的，这严重损害东道国的利益和国家安全。（2）加快制定《企业并购法》，我国可借鉴国外经验，在国家经贸委1999年8月颁布的《外商收购国有企业的暂行规定》的基础上具体明确规定并购的原则、条件、程序和并购双方权利、义务，以及并购的管理等方面事项。
2、积极引导和规范跨国公司的并购行为。
跨国公司最初投资中国只是为了获取廉价的劳动力资源，或将在本国技术相对落后的夕阳产业转移到中国。而从90年代以后，由于国际经济环境的变化，以及跨国公司在中国的竞争环境的变化。跨国公司为巩固在华的投资，相继把其研发项目、研发中心转移到中国。据统计跨国公司在华设立的研发中心已达100多个，11家跨国公司在北京设立地区总部，其中有IBM、北电网络、朗讯、三星等，25家跨国公司在上海浦东新区设立地区总部。但是跨国公司在华的研发基本还是处于适应性开发阶段，尚未进入创新开发阶段。因此我们还须采取优惠措施积极鼓励、引导跨国公司在华设立研发中心，以提高吸收外资的质量和水平。同时，引导跨国公司投资的产业方向，促使其投资并购符合我国的产业结构调整的需要。从而有利于消除跨国公司并购我国企业中的一些负面效应，引导规范投资并购活动使之与我国经济的长远目标相协调。
3、规范证券市场，促进外资通过证券市场完成跨国并购。
2001年11月，中国证监会与外经贸委联合发布了有关规定，允许外商投资企业受让境内上市公司的非流通股（国有股和法人股）；随后，国家有关部门又出台一系列政策措施，为今后外资进入我国证券市场对国有企业开展并购基本扫清了障碍，同时也对我国现行的法律体系、汇率制度及市场监管提出了更大的挑战。今后我们应进一步健全和完善证券市场法规体系以及有效的监管机制，促进证券市场的健康发展，并使上市公司市值成为企业价值的合理度量，从而为行业的并购行为确立科学的定价标准；通过出台法律法规，对外资在华收购国有企业的流通股和非流通股、收购后股权的转让和利润汇出、换股等方面的内容予以规范，大力促进外资以股权方式购并国有企业；在资本项目尚未开放和人民币未实现完全可兑换的情况下，对外汇管制政策进行相应的调整，缓解因跨国并购所需的融资通道不畅而使我国大规模的并购引资工作受阻。
4、提高企业竞争实力，发展具有中国特色的大型企业集团。
在加入WTO后，我国受到较大挑战的行业大都是资金、技术密集型产业。一方面，这些产业有较高的进入壁垒，只有大规模才能实现较低的成本，产品才会有价格上的竞争力；另一方面，只有大规模投入才有强大的研发创新能力，从而与国外跨国公司的产品在技术水平上相抗衡。2001年美国《财富》杂志公布的世界500强中中国有11家公司入选，但这11家企业几乎都是毫无例外的行政垄断性企业。他们的人均营业额、人均利润仅为500强公司平均水平的1/7。从国外经验来看，发达国家在经历这一产业发展阶段时，在产业组织结构上大都有一个企业大型化的过程，形成了一批规模庞大的跨国公司。相比之下，我国的大企业存在规模小、国际化水平低、创新能力不足等诸多问题，因此我国的大型企业发展战略应该是市场主导型的，通过市场竞争与国家推动的方式共同促进大型企业集团、跨国公司的形成和发展，而不是行政干预形成的“大型企业”。只有经过市场竞争洗礼脱颖而出的国际化大公司，才能面对跨国公司全球化的竞争环境。
[作者单位：辽宁对外经贸职业学院]