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面对时代的发展，为使企业自身扩大规模，房地产行业内的企业之间展开的并购活动越来越激烈。在并购过程中出现的一些财务风险，也成为并购能否成功的最大拦路虎。本文选取了2017年和2018年房地产行业中并购金额最高的企业，即A并购B作为本文的案例，对并购所形成的财务风险及应对展开研究，并根据研究结论为为国内房地产行业的并购提供一定的借鉴经验。
一、引言
在并购活动如此盛行的情况下，国家对并购的一些调整和控制行为不断出现，主要表现在中央银行将存款准备金率每年进行稍微的上调，不仅如此，还使房地产行业的贷款难度增大，贷款变得较为困难，所以筹资活动也变得艰辛很多。房地产行业内部也有很大的竞争压力，想要获取一块地皮，成本高，付出的时间也很长的，行业内部的利润减少。随着整个房地产行业外界大环境压力的剧增，企业之间正在掀起一轮轮并购的高潮。
通过对2017年和2018年房地产行业内并购活动的相关调查，发现A是并购金额最高的企业，在行业内具有一定的代表性。并购看似是一件双赢互利的活动，但它面临的问题也很多，所以当并购后能否达到双赢的状况，还需要展开详细的探讨。
二、A并购B过程及动因
（一）公司简介
1.A简介
A公司总部设在天津，于2003年创立，主要从事住宅和商业地产综合开发的企业。业务覆盖地产开发，物业服务，旅游度假，主题乐园，酒店运营，IP开发运营等。近几年已经成为房地产行业内的领先者。2014—2019年，年经营收入从715.5亿元到破千亿，至2019年已经达到了1693.2亿元。A一直以来热衷于并购来增加土地资源，扩大企业规模。2016—2018年并购活动使得A持有土地的面积从0.72亿平方米到2.31亿平方米。
2.B简介
B股份有限公司是1988年在辽宁省大连市创立的一家以现代服务业为主，包含商业、文化、地产和金融四大产业的大型企业。B集团里面所包含13个地方的文旅项目。占地面积达0.6亿平方米，可供向外界售出的面积达0.5亿平方米，约占总面积的83%。
（二）并购过程简介
A并购B的13个文旅项目是在2017年7月10号，双方达成共识并签订合同。其中内容是A并购万达13个文旅项目90%的股权，支付对价296亿元，此外还收购了旗下16家酒店的全部股份为A所有，支付收购对价是336亿元。所以此次并购A一共支付了对价632亿元。
但是过了9日之后，合同出现一些分歧，只并购了文旅项目，去除了16家酒店的股权，最后仅支付了对价438亿元。具体在合同里面，关于支付价款是分期给予，在7月21日，当A支付对价150亿元时，两个企业即刻办理了关于西双版纳，南昌，合肥及哈尔滨文旅这些项目的股权交割手续;9月初，A支付对价144亿元，相应的双方企业办理了成都，桂林，广州及海口这些文旅项目的股权交割手续;10月中旬，A支付了剩余的对价款144亿，对济南，昆明，无锡，青岛及重庆万达文旅项目进行了收购。考虑到万达的项目过于繁杂，所以交接的时间往后延迟了一些，直到2018年上半年，所有的程序和交接手续全部完成了。
（三）A并购B的动因
一是通过并购来积累土地。房地产企业想要大力发展，必须要有充沛的土地资源，但是土地资源的供给非常有限，并且行业内部对于土地的抢夺，使得并购成为快速拿地的简洁办法，举行并购活动后，A拿地的時间缩短了，办事效率也增强了。本次被并购方的土地资源达到5940万平方米。
二是在全国展开布局。在2012年，A仅仅有北京，上海，天津，杭州和重庆五大核心城市。2018年A对比于之前，又增加了广州，海南和广东，此次全国布局有助燃效果的是这八大区域刚好覆盖了此次并购的所有文旅项目。
三、A并购B的财务风险分析
（一）评估风险分析
产生评估风险的原因有三个方面：首先，万达的文旅项目涉及13个城市之多，调查的地区和项目过于广泛，增加了评估工作的难度。其次，2016年时B在港交所退市，披露的信息增加了评估风险的发生。最后，披露的相关信息存在粉饰的可能性。
（二）融资风险分析
查看并购前一年的财务报表，发现A2017年内部的利润盈余仅为29.38亿元，然而此次并购需要支付对方的金额高达438.44亿元，显然，无法只用内部盈余去支付并购价款，所以需要制定一份合理的融资计划。
（三）支付风险分析
此次并购A选择支付对价的方式是现金支付，而现金支付的风险性主要表现在对企业内部资金链的影响，当外部环境有所变化时，企业无法很及时的作出应对措施，同时也会产生融资不够及时的风险。
（四）财务整合风险分析
1.前期问题引起的偿债风险分析
从A在2017年的财务报告可得：A进行了大量的筹资活动，金额高达572.14亿元，占比达到38.62%，相应的投资活动金额高达647.09亿元，占比43.68%，而运营活动得到的现金净流量只有262.11亿元，占比17.69%。所以此时展开并购企业会面临还款的财务问题。
2.财务体系整合风险分析
一是财务管理目的整合风险。两个企业从事的业务不同，所管理的规模大小也不同，对应到财务部门两者的财务管理目的是不同的，相应的出现整合风险。
二是财务机构组织整合风险。A的财务工作较为简单，万达文旅业的财务工作较为复杂，出现了机构组织整合的风险，而A的财务人员很难及时处理文旅业的财务工作，所以把万达文旅业的财务工作人员留下是很有必要的。
三是财务制度整合风险。在并购前，A的财务报告采用的是香港会计师准则，而万达文旅的财务报告采用的是大陆的会计准则，所以并购后将这些制度进行整合成为一项财务部门首要必须完成的任务。 四、A并购B财务风险应对分析
（一）对评估风险的应对措施
在评估对方企业价值时，不可以过于高估或低估，高估的话，使并购方多支付价款，造成不必要的资产损失。而低估的话，被并购方不会愿意与并购方主动达成协议，使并购活动不能圆满完成。在这次并购活动中，A的并购估价是670亿元，而到真正实施并购时，价款只有438亿元，所以此次的估价是较为合理的。
（二）对融资风险的应对措施
1.准备筹资活动
A在2017年上半年企业的负债大幅度增加，主要用于并购事项。在2017年的一至六月，在展开并购之前已经通过银行借款，委托贷款，其他借款和公司债四种主要的方式展开融资活动，来降低融资风险，使并购正常实施。
2.优化融资结构
在2017年，A制定相关计划逐步优化融资结构，主要途径有调整债务结构，寻找新的融资渠道，替换掉高成本的融资方式和减少融资成本等。
（三）對支付风险的应对措施
在支付对价时，A与B商议并采取延迟分期支付的方式，以此来缓解企业面临的资金压力。从A2016-2018现金流量情况来看2017年6月现金流量为0.71千亿元，到2017年12月现金流量下降至0.68千亿元，仅有小幅度的下降，可以表明此次并购未使A资金受到大幅度的影响，所以采用延迟分期支付的方式可以缓解融资压力，减少现金流量风险。
（四）对财务整合风险的应对措施
1.使企业主体的抗风险能力上升
一是加大库存销售力度。A采取加大库存销售力度的办法，主要是为了规避偿债风险来增强抗风险能力。为了检验销售好坏情况，选择了存货/平均预收账款指标和销售增长率两个指标。根据A2017年财务报表得出，公司的的销售增长率是一直持续上升的，表明现金流储备的实力加强，防止发生资金链断裂的事件。而存货/平均预收账款是呈反方向变动的指标，数值下降，则销售的数量上升，在2017年一整年都是下降的，这说明销售额增大，增加了现金流的积累。
二是注意投资节奏的快慢。根据报表数据，在2017年6月至12月，A将投资节奏放缓，不再多处的找寻地皮，将投资金额降低，把资金的利用重心放在企业内部和并购B的事情上来。
三是整合已并购的企业。A在并购万达文旅项目的同时还并购了其他的公司，把多次并购加速整合在一起，即可以产生低成本效益，还可以抵御风险。
2.制定合理的财务整合战略
一是财务部门的整合。在并购完成之后，A的财务部门和B的财务部门这两个部门之间的整合，B的经营方向和经营种类比A繁杂许多的，所以对于B的财务部门财务人员必须进行大面积的保留，来应对现在公司面临的复杂财务工作。
二是财务管理目标和制度的双重整合。在目标和制度的整合计划下，双方企业必须互相学习与沟通，在企业财务战略方面达成共识。一是将两者的编制报表的基础进行了统一，在审计时更加的便捷。二是差异地区消除，将双方的财务经验进行一个尽量的统一，来共同走向一条整合的轨迹。
三是资金的全面整合。根据查询到的信息，万达文旅项目是具有高负债的，然而A是借贷款少，负债低，所以，当两个企业并购成功后进行资金整合时，A可以帮助万达文旅项目，使B的资金压力不至于太大，保护其资金链。
五、结语
本文先是搜集查询了与并购相关的资料数据，在资料中找到与并购财务风险及财务风险应对的有用讯息，建立了一套完备的知识体系，再利用A并购B这个代表性的事件作为案例，以此案例并购过程中出现的主要风险着手，根据相应的风险，找出对策来规避它，并且得出下面的结论：
首先，要懂得如何使并购方即A立于不败之地，对于被并购方的企业价值并购方一定要评估得当。之后再和B讨论并购价款时，可以减少不必要的支出，来降低企业面临的评估风险。
其次，为了降低融资风险，A采用了延迟支付的方式，即保证了并购的成功又使得企业内部的资金运营不至于过于的紧张。
最后，增强企业主体抗风险能力和制定恰当的财务体系整合策略，由于企业在并购过程中资金链会受到一定的影响，所以企业加大去库存，来增加销售收入，增强主体抗风险能力，在并购成功后，整合主要从财务组织机构设计整合和资金整合两个方面展开。
（作者单位：西安财经大学）
一、引言
在并购活动如此盛行的情况下，国家对并购的一些调整和控制行为不断出现，主要表现在中央银行将存款准备金率每年进行稍微的上调，不仅如此，还使房地产行业的贷款难度增大，贷款变得较为困难，所以筹资活动也变得艰辛很多。房地产行业内部也有很大的竞争压力，想要获取一块地皮，成本高，付出的时间也很长的，行业内部的利润减少。随着整个房地产行业外界大环境压力的剧增，企业之间正在掀起一轮轮并购的高潮。
通过对2017年和2018年房地产行业内并购活动的相关调查，发现A是并购金额最高的企业，在行业内具有一定的代表性。并购看似是一件双赢互利的活动，但它面临的问题也很多，所以当并购后能否达到双赢的状况，还需要展开详细的探讨。
二、A并购B过程及动因
（一）公司简介
1.A简介
A公司总部设在天津，于2003年创立，主要从事住宅和商业地产综合开发的企业。业务覆盖地产开发，物业服务，旅游度假，主题乐园，酒店运营，IP开发运营等。近几年已经成为房地产行业内的领先者。2014—2019年，年经营收入从715.5亿元到破千亿，至2019年已经达到了1693.2亿元。A一直以来热衷于并购来增加土地资源，扩大企业规模。2016—2018年并购活动使得A持有土地的面积从0.72亿平方米到2.31亿平方米。
2.B简介
B股份有限公司是1988年在辽宁省大连市创立的一家以现代服务业为主，包含商业、文化、地产和金融四大产业的大型企业。B集团里面所包含13个地方的文旅项目。占地面积达0.6亿平方米，可供向外界售出的面积达0.5亿平方米，约占总面积的83%。
（二）并购过程简介
A并购B的13个文旅项目是在2017年7月10号，双方达成共识并签订合同。其中内容是A并购万达13个文旅项目90%的股权，支付对价296亿元，此外还收购了旗下16家酒店的全部股份为A所有，支付收购对价是336亿元。所以此次并购A一共支付了对价632亿元。
但是过了9日之后，合同出现一些分歧，只并购了文旅项目，去除了16家酒店的股权，最后仅支付了对价438亿元。具体在合同里面，关于支付价款是分期给予，在7月21日，当A支付对价150亿元时，两个企业即刻办理了关于西双版纳，南昌，合肥及哈尔滨文旅这些项目的股权交割手续;9月初，A支付对价144亿元，相应的双方企业办理了成都，桂林，广州及海口这些文旅项目的股权交割手续;10月中旬，A支付了剩余的对价款144亿，对济南，昆明，无锡，青岛及重庆万达文旅项目进行了收购。考虑到万达的项目过于繁杂，所以交接的时间往后延迟了一些，直到2018年上半年，所有的程序和交接手续全部完成了。
（三）A并购B的动因
一是通过并购来积累土地。房地产企业想要大力发展，必须要有充沛的土地资源，但是土地资源的供给非常有限，并且行业内部对于土地的抢夺，使得并购成为快速拿地的简洁办法，举行并购活动后，A拿地的時间缩短了，办事效率也增强了。本次被并购方的土地资源达到5940万平方米。
二是在全国展开布局。在2012年，A仅仅有北京，上海，天津，杭州和重庆五大核心城市。2018年A对比于之前，又增加了广州，海南和广东，此次全国布局有助燃效果的是这八大区域刚好覆盖了此次并购的所有文旅项目。
三、A并购B的财务风险分析
（一）评估风险分析
产生评估风险的原因有三个方面：首先，万达的文旅项目涉及13个城市之多，调查的地区和项目过于广泛，增加了评估工作的难度。其次，2016年时B在港交所退市，披露的信息增加了评估风险的发生。最后，披露的相关信息存在粉饰的可能性。
（二）融资风险分析
查看并购前一年的财务报表，发现A2017年内部的利润盈余仅为29.38亿元，然而此次并购需要支付对方的金额高达438.44亿元，显然，无法只用内部盈余去支付并购价款，所以需要制定一份合理的融资计划。
（三）支付风险分析
此次并购A选择支付对价的方式是现金支付，而现金支付的风险性主要表现在对企业内部资金链的影响，当外部环境有所变化时，企业无法很及时的作出应对措施，同时也会产生融资不够及时的风险。
（四）财务整合风险分析
1.前期问题引起的偿债风险分析
从A在2017年的财务报告可得：A进行了大量的筹资活动，金额高达572.14亿元，占比达到38.62%，相应的投资活动金额高达647.09亿元，占比43.68%，而运营活动得到的现金净流量只有262.11亿元，占比17.69%。所以此时展开并购企业会面临还款的财务问题。
2.财务体系整合风险分析
一是财务管理目的整合风险。两个企业从事的业务不同，所管理的规模大小也不同，对应到财务部门两者的财务管理目的是不同的，相应的出现整合风险。
二是财务机构组织整合风险。A的财务工作较为简单，万达文旅业的财务工作较为复杂，出现了机构组织整合的风险，而A的财务人员很难及时处理文旅业的财务工作，所以把万达文旅业的财务工作人员留下是很有必要的。
三是财务制度整合风险。在并购前，A的财务报告采用的是香港会计师准则，而万达文旅的财务报告采用的是大陆的会计准则，所以并购后将这些制度进行整合成为一项财务部门首要必须完成的任务。 四、A并购B财务风险应对分析
（一）对评估风险的应对措施
在评估对方企业价值时，不可以过于高估或低估，高估的话，使并购方多支付价款，造成不必要的资产损失。而低估的话，被并购方不会愿意与并购方主动达成协议，使并购活动不能圆满完成。在这次并购活动中，A的并购估价是670亿元，而到真正实施并购时，价款只有438亿元，所以此次的估价是较为合理的。
（二）对融资风险的应对措施
1.准备筹资活动
A在2017年上半年企业的负债大幅度增加，主要用于并购事项。在2017年的一至六月，在展开并购之前已经通过银行借款，委托贷款，其他借款和公司债四种主要的方式展开融资活动，来降低融资风险，使并购正常实施。
2.优化融资结构
在2017年，A制定相关计划逐步优化融资结构，主要途径有调整债务结构，寻找新的融资渠道，替换掉高成本的融资方式和减少融资成本等。
（三）對支付风险的应对措施
在支付对价时，A与B商议并采取延迟分期支付的方式，以此来缓解企业面临的资金压力。从A2016-2018现金流量情况来看2017年6月现金流量为0.71千亿元，到2017年12月现金流量下降至0.68千亿元，仅有小幅度的下降，可以表明此次并购未使A资金受到大幅度的影响，所以采用延迟分期支付的方式可以缓解融资压力，减少现金流量风险。
（四）对财务整合风险的应对措施
1.使企业主体的抗风险能力上升
一是加大库存销售力度。A采取加大库存销售力度的办法，主要是为了规避偿债风险来增强抗风险能力。为了检验销售好坏情况，选择了存货/平均预收账款指标和销售增长率两个指标。根据A2017年财务报表得出，公司的的销售增长率是一直持续上升的，表明现金流储备的实力加强，防止发生资金链断裂的事件。而存货/平均预收账款是呈反方向变动的指标，数值下降，则销售的数量上升，在2017年一整年都是下降的，这说明销售额增大，增加了现金流的积累。
二是注意投资节奏的快慢。根据报表数据，在2017年6月至12月，A将投资节奏放缓，不再多处的找寻地皮，将投资金额降低，把资金的利用重心放在企业内部和并购B的事情上来。
三是整合已并购的企业。A在并购万达文旅项目的同时还并购了其他的公司，把多次并购加速整合在一起，即可以产生低成本效益，还可以抵御风险。
2.制定合理的财务整合战略
一是财务部门的整合。在并购完成之后，A的财务部门和B的财务部门这两个部门之间的整合，B的经营方向和经营种类比A繁杂许多的，所以对于B的财务部门财务人员必须进行大面积的保留，来应对现在公司面临的复杂财务工作。
二是财务管理目标和制度的双重整合。在目标和制度的整合计划下，双方企业必须互相学习与沟通，在企业财务战略方面达成共识。一是将两者的编制报表的基础进行了统一，在审计时更加的便捷。二是差异地区消除，将双方的财务经验进行一个尽量的统一，来共同走向一条整合的轨迹。
三是资金的全面整合。根据查询到的信息，万达文旅项目是具有高负债的，然而A是借贷款少，负债低，所以，当两个企业并购成功后进行资金整合时，A可以帮助万达文旅项目，使B的资金压力不至于太大，保护其资金链。
五、结语
本文先是搜集查询了与并购相关的资料数据，在资料中找到与并购财务风险及财务风险应对的有用讯息，建立了一套完备的知识体系，再利用A并购B这个代表性的事件作为案例，以此案例并购过程中出现的主要风险着手，根据相应的风险，找出对策来规避它，并且得出下面的结论：
首先，要懂得如何使并购方即A立于不败之地，对于被并购方的企业价值并购方一定要评估得当。之后再和B讨论并购价款时，可以减少不必要的支出，来降低企业面临的评估风险。
其次，为了降低融资风险，A采用了延迟支付的方式，即保证了并购的成功又使得企业内部的资金运营不至于过于的紧张。
最后，增强企业主体抗风险能力和制定恰当的财务体系整合策略，由于企业在并购过程中资金链会受到一定的影响，所以企业加大去库存，来增加销售收入，增强主体抗风险能力，在并购成功后，整合主要从财务组织机构设计整合和资金整合两个方面展开。
（作者单位：西安财经大学）