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商誉的本质是企业的人力资源，人力资源的价值有“潜在价值”与“现实价值”之分，在企业被并购过程中，人力资源的“现实价值”可以为负数，表现为“负商誉”。人力资源的剩余索取权本质上是对人力资本的间接定价，是企业内部人力资本所有者与非人力资本所有者之间的动态博弈。外购商誉的计量是直接定价，自创商誉的计量是间接定价，自创商誉不可能被纳入现行的财务会计核算体系之内，因此，自创商誉价值量大的企业表现为具有超额盈利能力。