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摘要：国有企业为提高国有资本的运行和配置效率，通过以国有资产入股的方式与各类企业合资。但在实际操作过程中，国有参股股东由于自身持股比例小或参股企业的管理不善，无法取得参股企业有效的决策信息，或者即使能够提出有效的管理方案而由于决策机制的原因导致对参股企业的管理缺失。如没有规范明晰的参股企业投资决策机制、完善的法人治理结构以及有效的股权管控体系等切实有力的保障措施，国有资产的安全将受到较大威胁，导致参股公司无法健康良性发展，无法实现国有资产的保值增值。本文通过剖析当前国有企业参股股权管理存在的问题，针对性地探究有效的管理对策。
关键字： 国有企业;参股股权;保值增值
近年来，国家多次下发关于深化国有企业改革及加强参股管理的文件，明确国有企业在资产监管上要以管资本为主，凸显了加强国有企业参股股权管理的必要性和重要性。国有企业在当前的市场经济的发展变化中，不断调整以推动国企改革和适应市场发展的需要，参股股权的管理成为国有企业高质量发展的重要一环。
一、国有参股股权的形成
目前，我国国有参股企业股权形成主要源于以下四种方式：
其一是国有企业对于历史形成的非主业投资按照政府监管部门聚焦主业投资的要求，实行逐步退出的策略，但由于某些历史原因，无法全部退出，形成参股股权。
其二是对现有全资或控股公司的改制。按照国企改革行动方案的要求，在国有资本的基础上引入外资、集体资本、非公有资本等交叉持股，推动混合所有制改革而形成参股股权。
其三是源于国有企业的主动投资。在国有资本做强做优做大的的使命下，国有企业要成为国民经济的支柱力量，在市场份额中形成竞争优势，不仅要强化主业投资，提升企业经营管理、提高主业的经济效益，还需拓展与主业相关或者擬进入行业的多元化投资，形成战略性持有或者行业培育方式的持有以推动国有企业投资业务和投资规模的不断扩大。在多元化投资的初期，通常以参股方式进入。
其四是源于政府政策性投资的要求。这种多出现于政府重点项目建设，或结合地区发展规划的需求投资建设公共基础设施等政府性投资行为。通常由国有企业与政府指定的非国有企业共同出资完成项目投资，国有企业虽作为投资主体，但是只持有少数股权。
二、国有参股股权存在的问题
（一）缺乏有效的法人治理结构
法人治理结构是由股东大会、董事会、监事会以及经营管理层所组成的一种制度安排和运行机制。部分国有参股企业的章程无法有效满足企业长远发展的需要，三会管理的不规范化，使得国有企业对参股企业的运营情况了解不够全面、投资决策参与度低。部分参股企业缺乏对小股东权利的良好保护机制，剥夺了小股东的知情权和经营决策权。同时，三会制度由于监管和奖惩的不到位导致未得到很好的贯彻执行，没有充分发挥应有的功能，这都体现了国有参股企业法人治理结构的不健全。
（二）缺乏多元化管控手段
当前，存在问题的参股股权管理主要有以下两种方式。第一种，国有企业只是在董事会或监事会中有“挂名”董事、监事，但缺乏经营管理层人员，董事只有在股东会、董事会、监事会召开时才会出现，信息的获取只是通过会议召开前的会议准备材料了解本次会议的各项议案，包括已经成型的决算报告、前期并不了解的预算及其他需要决策的专项议案，没有其他的渠道和手段来实现管控。第二种，常见于国有企业主动投资形成的企业，此种类型的参股企业，国有企业可能同时派驻董事、监事以及部分非决策岗位管理人员。国有企业虽然可以更多的掌握参股企业的部分运营情况及相关信息，但在总经理、组织、财务、人力资源等关键决策岗位的缺位，导致管控仍缺乏有效途径。
（三）无法获取参股公司的有效信息
一方面，合作大股东在关键岗位如总经理、运营总监、财务总监等关键岗位的派驻导致公司战略和经营主要按照大股东的意愿开展，有时候存在通过关联交易故意侵占小股东权益的行为，对方派驻管理层存在不提供信息的主观故意。另一方面，经营管理层的目标与股东利益最大化的目标存在天然的不一致，导致公司运营策略短视，经营管理层会有意隐瞒部分信息致使股东无法获得有效的经营和管理信息。同时，经营管理层的管理水平不高也导致公司在经营管理、内控体系等方面存在较大风险，经营管理层不希望股东获取真实的信息。再者，对信息披露制度的弱化虚化管理也是国有企业无法获取参股公司信息的重要原因。
（四）股权退出渠道不够畅通
国有企业在对其参股公司的持股目的、经营状况、企业盈利预期发展水平等方面综合评估后，制定了全面退出的股权管理策略，但往往因退出渠道不畅通而难以实现。究其原因主要有以下四点：一是国有股权金额较大，很难有单个股东可以受让，如同时受让多个股东，在股权金额的分配上又很难协调。二是缺乏足够的国有股权受让吸引力，参股企业盈利状况差、包袱重导致股权转让的吸引力不高。另现有的法人治理结构的问题没有得到有效解决， 新的股东会面临同样的风险，也降低了参股股权转让的吸引力。三是部分参股企业负债率很高，但债务人提供贷款在很多时候看中的是国有企业股东的资信，股权退出会导致银行回撤资金问题，继而导致退出难度加大。四是员工的安置问题无法很好解决，部分员工对国有企业存在依赖，认为只要国有企业股权存在，“铁饭碗”就不会被打破，从而导致国有股权退出难度大。
三、问题的分析及对策
（一）优化法人治理结构
充分发挥国有企业在参股企业优化法人治理结构上的引导作用，完善法人治理结构，需要建立科学的运营机制和完善的配套制度。在参股公司成立时，帮助参股企业建立股东会、董事会与监事会的基础上，形成三会管理制度和有效的执行机制，争取参与到企业运营中去，充分保障小股东的权益。同时，还要建立风险防范机制，对参股企业的运营状况和盈利发展趋势进行评估的基础上，分析预测参股企业经营可能面临的风险和重大问题，如存在可能造成国有资产流失的错误行为，要及时纠正。 （二）拓展国有企业管控维度和深度
一方面要加强监管力度，拓展监管维度， 充分发挥国家和社会在国资、税务、工商、审计等方面的监督力度，全方位对参股企业进行股权监督管理。再者国有企业在资金调动、人力资源以及管理经验方面存在较大优势，可充分调动资源优势促进参股企业有效运营，增强参股企业沟通协商的主动性、积极性，实现参股企业的良性健康发展。另一方面，要增加监管的深度，严格审核并监管参股企业的基本制度，如权限手册和履职待遇、薪酬激励制度。同时要强化日常的监管手段，国有企业要利用第三方的力量加大对参股企业的经营的跟踪和指导，帮助解决参股企业运营中面临的难点和困境，而不是“投而不管，坐等分红”。按照监管要求，对于连续5年未分红、长期亏损或非持续经营参股股权，要进行价值评估，属于低效无效的要尽快处置，属于战略性持有或者培育期的要强化跟踪管理。
（三）优化投资决策机制和信息沟通及惩罚措施
首先国有企业对参股企业的投资要持审慎的原则，主业投资要有利于提高核心競争能力，非主业的投资要符合企业调整、改革方向，不影响主业的发展。其次，要严格甄选合作股东及财务投资人，从合作方的源头上把好关，投资决策前，要做好尽职调查，对拟合作的对象的资信、实力等方面充分调研。最后要优选经营管理层，股东希望通过投资获得利益最大化，而管理层希望获得较多短期报酬，要均衡两者利益，必须制定良性的激励机制，让管理层的利益和股东利益一致，有助于长远发展。在以上基础上，要强化重大事项报告制度及信息披露及上报制度，对经营者故意瞒报信息的行为要建立惩罚机制，要求经营者必须按照章程中股东和董事的权利中要求的事项及时如实上报，日常的重大经营信息通过制度要求其全面按时提供，一旦发现有故意漏报和瞒报行为，将作出惩罚。
（四）创新国有参股股权退出方式
国有参股股权退出的难易程度与股权投资的慎疏、章程约定的疏密、合作方的强弱、经营管理团队的良莠、员工聘用机制的好坏、经营业绩的优劣都密不可分，除针对以上几点传统问题逐一优化外，创新的股权退出方式同样很重要。国有股权的退出可以利用股权置换、股权合并、并购重组、IPO等创新方式解决。股权的置换或合并，可以改变股权零散的状态，把分散的股权集中到一个企业，实现从参股到控股的转化。并购重组可以通过正向并购推动持股比例上升形成控股，或者通过反向并购达到投资退出兑现收益的目的。IPO方式可以推动参股企业上市后在资本市场中公开出让国有参股股权。在以上所有退出方式无法解决时，为减少持续亏损，应尽早采用破产清算的方式退出。
四、结束语
综上，通过对国有企业参股股权的形成方式以及目前存在的问题分析研究，笔者从国有企业参股股权投资的决策机制、股权管理以及退出方式等多个方面提出了管理思考和对策。国有企业要实现高质量发展，国有资产要实现保值增值，强化、优化国有企业参股股权的管理至关重要。
参考文献：
1.沈昊，杨梅英. 混改条件下股权结构与国资监管方式的选择——基于多案例角度研究[J]. 管理评论，2020， 32（3）
作者简介：邓贻全，男，1978年12月，湖北钟祥，汉族，中级会计师，2008年毕业于北京大学光华管理学院工商管理硕士，现就职于中海油国际贸易有限责任公司，从事财务工作。
中海油国际贸易有限责任公司 北京 100027
关键字： 国有企业;参股股权;保值增值
近年来，国家多次下发关于深化国有企业改革及加强参股管理的文件，明确国有企业在资产监管上要以管资本为主，凸显了加强国有企业参股股权管理的必要性和重要性。国有企业在当前的市场经济的发展变化中，不断调整以推动国企改革和适应市场发展的需要，参股股权的管理成为国有企业高质量发展的重要一环。
一、国有参股股权的形成
目前，我国国有参股企业股权形成主要源于以下四种方式：
其一是国有企业对于历史形成的非主业投资按照政府监管部门聚焦主业投资的要求，实行逐步退出的策略，但由于某些历史原因，无法全部退出，形成参股股权。
其二是对现有全资或控股公司的改制。按照国企改革行动方案的要求，在国有资本的基础上引入外资、集体资本、非公有资本等交叉持股，推动混合所有制改革而形成参股股权。
其三是源于国有企业的主动投资。在国有资本做强做优做大的的使命下，国有企业要成为国民经济的支柱力量，在市场份额中形成竞争优势，不仅要强化主业投资，提升企业经营管理、提高主业的经济效益，还需拓展与主业相关或者擬进入行业的多元化投资，形成战略性持有或者行业培育方式的持有以推动国有企业投资业务和投资规模的不断扩大。在多元化投资的初期，通常以参股方式进入。
其四是源于政府政策性投资的要求。这种多出现于政府重点项目建设，或结合地区发展规划的需求投资建设公共基础设施等政府性投资行为。通常由国有企业与政府指定的非国有企业共同出资完成项目投资，国有企业虽作为投资主体，但是只持有少数股权。
二、国有参股股权存在的问题
（一）缺乏有效的法人治理结构
法人治理结构是由股东大会、董事会、监事会以及经营管理层所组成的一种制度安排和运行机制。部分国有参股企业的章程无法有效满足企业长远发展的需要，三会管理的不规范化，使得国有企业对参股企业的运营情况了解不够全面、投资决策参与度低。部分参股企业缺乏对小股东权利的良好保护机制，剥夺了小股东的知情权和经营决策权。同时，三会制度由于监管和奖惩的不到位导致未得到很好的贯彻执行，没有充分发挥应有的功能，这都体现了国有参股企业法人治理结构的不健全。
（二）缺乏多元化管控手段
当前，存在问题的参股股权管理主要有以下两种方式。第一种，国有企业只是在董事会或监事会中有“挂名”董事、监事，但缺乏经营管理层人员，董事只有在股东会、董事会、监事会召开时才会出现，信息的获取只是通过会议召开前的会议准备材料了解本次会议的各项议案，包括已经成型的决算报告、前期并不了解的预算及其他需要决策的专项议案，没有其他的渠道和手段来实现管控。第二种，常见于国有企业主动投资形成的企业，此种类型的参股企业，国有企业可能同时派驻董事、监事以及部分非决策岗位管理人员。国有企业虽然可以更多的掌握参股企业的部分运营情况及相关信息，但在总经理、组织、财务、人力资源等关键决策岗位的缺位，导致管控仍缺乏有效途径。
（三）无法获取参股公司的有效信息
一方面，合作大股东在关键岗位如总经理、运营总监、财务总监等关键岗位的派驻导致公司战略和经营主要按照大股东的意愿开展，有时候存在通过关联交易故意侵占小股东权益的行为，对方派驻管理层存在不提供信息的主观故意。另一方面，经营管理层的目标与股东利益最大化的目标存在天然的不一致，导致公司运营策略短视，经营管理层会有意隐瞒部分信息致使股东无法获得有效的经营和管理信息。同时，经营管理层的管理水平不高也导致公司在经营管理、内控体系等方面存在较大风险，经营管理层不希望股东获取真实的信息。再者，对信息披露制度的弱化虚化管理也是国有企业无法获取参股公司信息的重要原因。
（四）股权退出渠道不够畅通
国有企业在对其参股公司的持股目的、经营状况、企业盈利预期发展水平等方面综合评估后，制定了全面退出的股权管理策略，但往往因退出渠道不畅通而难以实现。究其原因主要有以下四点：一是国有股权金额较大，很难有单个股东可以受让，如同时受让多个股东，在股权金额的分配上又很难协调。二是缺乏足够的国有股权受让吸引力，参股企业盈利状况差、包袱重导致股权转让的吸引力不高。另现有的法人治理结构的问题没有得到有效解决， 新的股东会面临同样的风险，也降低了参股股权转让的吸引力。三是部分参股企业负债率很高，但债务人提供贷款在很多时候看中的是国有企业股东的资信，股权退出会导致银行回撤资金问题，继而导致退出难度加大。四是员工的安置问题无法很好解决，部分员工对国有企业存在依赖，认为只要国有企业股权存在，“铁饭碗”就不会被打破，从而导致国有股权退出难度大。
三、问题的分析及对策
（一）优化法人治理结构
充分发挥国有企业在参股企业优化法人治理结构上的引导作用，完善法人治理结构，需要建立科学的运营机制和完善的配套制度。在参股公司成立时，帮助参股企业建立股东会、董事会与监事会的基础上，形成三会管理制度和有效的执行机制，争取参与到企业运营中去，充分保障小股东的权益。同时，还要建立风险防范机制，对参股企业的运营状况和盈利发展趋势进行评估的基础上，分析预测参股企业经营可能面临的风险和重大问题，如存在可能造成国有资产流失的错误行为，要及时纠正。 （二）拓展国有企业管控维度和深度
一方面要加强监管力度，拓展监管维度， 充分发挥国家和社会在国资、税务、工商、审计等方面的监督力度，全方位对参股企业进行股权监督管理。再者国有企业在资金调动、人力资源以及管理经验方面存在较大优势，可充分调动资源优势促进参股企业有效运营，增强参股企业沟通协商的主动性、积极性，实现参股企业的良性健康发展。另一方面，要增加监管的深度，严格审核并监管参股企业的基本制度，如权限手册和履职待遇、薪酬激励制度。同时要强化日常的监管手段，国有企业要利用第三方的力量加大对参股企业的经营的跟踪和指导，帮助解决参股企业运营中面临的难点和困境，而不是“投而不管，坐等分红”。按照监管要求，对于连续5年未分红、长期亏损或非持续经营参股股权，要进行价值评估，属于低效无效的要尽快处置，属于战略性持有或者培育期的要强化跟踪管理。
（三）优化投资决策机制和信息沟通及惩罚措施
首先国有企业对参股企业的投资要持审慎的原则，主业投资要有利于提高核心競争能力，非主业的投资要符合企业调整、改革方向，不影响主业的发展。其次，要严格甄选合作股东及财务投资人，从合作方的源头上把好关，投资决策前，要做好尽职调查，对拟合作的对象的资信、实力等方面充分调研。最后要优选经营管理层，股东希望通过投资获得利益最大化，而管理层希望获得较多短期报酬，要均衡两者利益，必须制定良性的激励机制，让管理层的利益和股东利益一致，有助于长远发展。在以上基础上，要强化重大事项报告制度及信息披露及上报制度，对经营者故意瞒报信息的行为要建立惩罚机制，要求经营者必须按照章程中股东和董事的权利中要求的事项及时如实上报，日常的重大经营信息通过制度要求其全面按时提供，一旦发现有故意漏报和瞒报行为，将作出惩罚。
（四）创新国有参股股权退出方式
国有参股股权退出的难易程度与股权投资的慎疏、章程约定的疏密、合作方的强弱、经营管理团队的良莠、员工聘用机制的好坏、经营业绩的优劣都密不可分，除针对以上几点传统问题逐一优化外，创新的股权退出方式同样很重要。国有股权的退出可以利用股权置换、股权合并、并购重组、IPO等创新方式解决。股权的置换或合并，可以改变股权零散的状态，把分散的股权集中到一个企业，实现从参股到控股的转化。并购重组可以通过正向并购推动持股比例上升形成控股，或者通过反向并购达到投资退出兑现收益的目的。IPO方式可以推动参股企业上市后在资本市场中公开出让国有参股股权。在以上所有退出方式无法解决时，为减少持续亏损，应尽早采用破产清算的方式退出。
四、结束语
综上，通过对国有企业参股股权的形成方式以及目前存在的问题分析研究，笔者从国有企业参股股权投资的决策机制、股权管理以及退出方式等多个方面提出了管理思考和对策。国有企业要实现高质量发展，国有资产要实现保值增值，强化、优化国有企业参股股权的管理至关重要。
参考文献：
1.沈昊，杨梅英. 混改条件下股权结构与国资监管方式的选择——基于多案例角度研究[J]. 管理评论，2020， 32（3）
作者简介：邓贻全，男，1978年12月，湖北钟祥，汉族，中级会计师，2008年毕业于北京大学光华管理学院工商管理硕士，现就职于中海油国际贸易有限责任公司，从事财务工作。
中海油国际贸易有限责任公司 北京 100027