董事会提案是董事会科学决策的核心依据和重要基础，其主体是否合法、内容是否完备、提交是否及时，对董事会以及董事科学、有效决策具有重要作用。2020年中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”或“公司”）认真贯彻落实《国企改革三年行动方案（2020-2022）》的要求，积极完善中国特色现代企业制度体系，坚持问题导向和目标管理，围绕其沪港两地整体上市央企的企业性质和董事会“定战略、作决策、防风险”的职能定位，结合法律法规和多年董事会运作实践，制定了《中国中铁股份有限公司董事会提案管理办法》。该制度从强化董事会提案管理的合法性、规范性、实用性的“三性”着手，进一步加强公司董事会建设，为进一步提升董事会规范化运作水平、提高董事会决策效率奠定基础，也为公司各公司治理主体协调运转进行有益试探。

突出合法性，确保董事会依法合规

　　依法合规是董事会运作的基础，也是公司治理的底线。中国中铁《董事会提案管理办法》从央企控股上市公司的定位出发，将《公司法》、国务院国资委《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》、中国证监会《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合证券交易所主板上市规则》等国资、证券监管规定进行归纳总结融入了制度，并结合多年公司治理运作实践，确定了提案的合法性要素。
　　一是提案主体合法。根据法定的董事会召集主体确定了六类董事会提案人，即董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、总裁、监事会，并结合董事会运作实际将董事会专门委员会列为第七类提案人。

　　二是提案的内容合法。公司在收到提案后对提案的合法性进行“董事会办公室进行初审→董事会秘书审核→董事長”三级审查外，还将董事会提案管理与企业合规管理相结合，严格遵循“未经法律合规审核、议题不上会”原则，由公司法律部门对董事会提案进行合规性审查并出具书面法审意见。此外，为了确保董事会提案符合证券监管规定，公司境内外法律顾问还需对提案进行证券合规审查。
　　三是提案提交和处理的时限合法。分别明确了向全体董事、监事送达董事会提案的期限为董事会定期会议召开前10日，临时会议召开前5日，以确保董事尤其是外部董事有充分的审阅时间，原则上不得延迟提交提案和增加临时提案。此外，《公司法》在制度中明确规定对于董事长、总裁以外主体提交的临时提案，董事长应当在收到提案后10日内召开董事会会议，以维护公司股东、监事会、外部董事等特殊主体的合法提案权益。
　　四是提案信息保密和披露合法。董事会提案内容如涉及上市公司内幕信息，将对参与或接触到该提案的所有人员纳入内幕信息知情人管理并提示其保密义务;在董事会审议通过后及时发布公告，履行信息披露义务。

突出规范性，推动董事会规范有序

　　随着近年来建筑行业投融资模式多样化、市场竞争的加剧、企业改革的不断深入以及企业规模的不断扩大，公司董事会运作的规范性和科学性受到了一定的挑战。2020年，中国中铁董事会以问题为导向，从提案主体、提案征集、提案的申请与审查、提案的格式与内容、提案的审议与表决等全链条进行了梳理和规范，形成了董事会提案的规范性要素。
　　一是规范的会议安排。为了方便董事以及全公司各层级掌握公司董事会的召开时间，提前着手提交董事会决策事项的准备工作，公司于每年年初制订发布董事会年度会议计划，以上市公司定期报告的披露时限确定四次定期会议的具体日期，对于按惯例或年初可预见的临时会议在计划中尽可能量化到周和旬;公司还结合相关规定和多年实践归纳了每次定期会议必审议案清单，一并纳入会议计划，提示相关主体提前做好准备。此外，董事会会议的计划性同时牵引了与之配合召开的总裁办公会、监事会以及子公司决策会议等相关会议，总体提高了全公司治理主体会议的计划性。
　　二是规范的议案征集。在发布年度计划之后至会议召开之前，公司董事会日常工作机构结合董事会会议类别分别确定在定期会议召开前30日、临时会议召开前15日向全公司发出征集议案通知，并分别在会前12日和7日截至征集，为制作并发出董事会资料预留出合理时间，以确保每次会议的提案提交有序、制作有序、送达有序。
　　三是规范的议案格式。为了减少董事会提案要素不全、论证不充分等情况，公司结合董事会职能定位和多年来决策较多的事项类别，形成了董事会提案通用格式和11个类别的具体格式，引导今后董事会提案的格式与内容制作，使其更加规范。
　　四是规范的前置程序。公司党委会、董事会、经理层有较为明确的决策权限划分，在未履行前置程序前原则上不得提交董事会决策;对于涉及重大关联交易、聘用/解聘会计师事务所等特殊事项的董事会提案，未经独立董事事前认可不得提交董事会;对于需要董事会专门委员会研究的，未经董事会专门委员会讨论不得提交董事会。
　　五是规范的审议与表决程序。董事会提案经过报告人汇报、董事提出质询、董事充分民主审议的审议程序来实施，严格遵守“一人一票、一事一决、逐项书面表决、外董监票”的表决程序。如董事会提案经董事会专门委员会、监事会审议，则在董事审议前由专门委员会主任和监事会主席发表专项意见，以确保董事充分听取各方意见，为董事科学决策奠定基础。未征得全体与会董事一致同意不得就未包括在会议通知中的提案进行表决，提案不具体、不明确或不充分需缓议;提案如未获通过，未发生重大变化则一个月内不得再议。 　　六是规范的汇报主体。为进一步强化经理层向董事会报告工作的意识和对分管工作的重视，增进董事尤其是外部董事与经理层的互动交流，公司将多年实行的提案汇报人原则为分管领导和部门负责人的实践做法归纳上升为制度条款。要求提案人可亲自或委托他人向董事会汇报，受托人原则上为提案涉及的业务分管领导或部门正职，分管领导不做汇报人的，原则上也应列席董事会会议，就相关提案接受董事的质询。此外，公司基于企业外部环境的多变和激烈的竞争格局等现状，在制度上也对特别紧急提案的管理做出了适度灵活的安排，但同时设定了严格的程序，以确保董事会对紧急事项的高效决策。

突出实用性，提升董事会决策质量

　　结合实践中存在的提案内容不全面、重点不突出等问题，公司董事会从董事会“定战略、作决策、防风险”职能定位出发进行谋篇布局，结合国资监管及证券监管的监管重点、常见提案类别以及不同类型提案的侧重点，制定了12个提案格式与内容要素指引（包括1个通用和11个具体）形成了提案的实用性要素。
　　一是对董事会、董事全面了解待决策事项实用。公司制定的通用提案的格式中包含了提案背景及概况介绍、必要性与可行性分析，提请董事会关注的重要事项、对公司影响的量化分析、已经过的前置程序及有关要求落实情况、提交董事会决策的依据、提交董事会决策的具体事项等七方面的内容，对于常见的发展规划类、制度类、机构设置、人事任免等常见易发的提案类型，公司结合实践对这些类别的审核要点进行了归纳总结并形成各自的要素指引。通过这些提案格式与内容要素指引的使用，可以确保提交决策的提案事项明确、论证充分、风险揭示到位、提交決策要求具体，还能让董事全面了解待决策事项前期研究的全过程以及各方意见落实情况，为董事科学决策奠定坚实基础。
　　二是对董事会、董事科学决策实用。除了上述议案的必要内容外，公司在制度中还明确了12类不同董事会提案类别分别需要提供有助于会议决策的辅助资料，比如通用格式必备法律审核意见，基础设施投资项目必备法律审核意见、项目可研报告等，人事任免类必备干部任免审批表和个人简历，对外担保类需要附被担保人最近一年又一期的财务数据、主债务合同、担保协议、反担保情况等辅助材料，收购或出售资产类必备资产评估报告、审计报告、可研报告、尽职调查报告、交易涉及相关审批批文、交易合同文本等有助于董事理解和决策的文件，等等。
　　三是对引导提案人、业务部门以及子公司管理行为实用。公司通过通用格式和11个特殊格式提示公司各级主体对自身的管理、投资、重组、担保等事项的关注点，引导其对所要提交事项的必要性、可行性进行理性、充分地思考。用“对公司的影响量化分析”的设定，强化全公司的大局观，引导提案人和公司各级不仅仅要对投资、担保等待决策事项对自身“小我”的量化影响，还要从中国中铁的“大我”角度考虑量化该事项对中国中铁全局的影响。
　　四是对履行上市公司信息披露义务实用。中国证券监管的理念正在从信息披露监管向信息披露监管与公司治理监管“双轮驱动”转变，如何让公司信息披露与公司治理更好地结合，公司此次先在董事会提案管理工作中进行了尝试。由于上市公司信息披露的主要来源之一是董事会决策的重大事项，为了确保信息披露内容更加真实准确、更加有据可依，公司将上海证券交易所发布的临时公告格式指引对部分重大事项的披露要求融入到董事会提案格式中。比如，关联（连）交易的提案格式着重强调交易的必要性、定价的公允性、决策程序的合规性、商业合理性等，对外担保提案格式着重强调被担保人的信用等级、偿债能力、担保协议主要条款、担保必要性、是否超比例担保等监管重点，等等。这种做法，不仅仅能够有效衔接决策后的信息披露内容，还可以引导董事从证券监管关注点、维护全体股东利益角度审慎决策该类事项。
　　中国中铁通过强化董事会提案管理，不仅能够提升董事会规范运作和科学决策水平，还能较好地处理董事会与其他公司治理主体运作的衔接，公司治理与信息披露的衔接，为公司自身完善中国特色现代企业制度迈出坚实的一步，也将会对国有控股上市公司落实国企改革三年行动方案、推动国有控股上市公司决策质量有所裨益。
　　作者系中国中铁证券事务代表、董事会办公室主任