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当前,对于合并会计报表的会计处理存在很多有争议的地方,譬如:合并理念问题;合并原则问题;合并范围问题;合并报表中的所得税问题等等。当然,其中也包括合并时应采用哪种会计方法的问题。目前从世界范围来看,企业合并的会计处理方法主要有两种,即购买法和权益集合法。我国目前还没有发布有关企业合并的会计准则。
购买法通常的涵义是:假定企业合并是一个企业取得其他参与合并的企业的净资产的一项交易,这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。权益集合法主要用于规范股权互换形式的企业合并,也即实施合并的企业与其他参与合并企业的股东间普通股的交换。该方法认为股权互换的实质是现有的股东权益在新的会计个体的联合和继续,而不是取得资产或筹集资本。因此,企业合并不是一种购买行为,不存在购买价格,没有新的计价基础。
二者的主要区别:第一,购买法下,被购公司的净资产在购买日要重新评估,以确定其公允价值,购买成本与公允价值之间的差额确认为商誉(或负商誉)。若为控股合并,在编制合并会计报表时,子公司净资产要调整为公允价值并列示商誉,子公司净资产的公允价值与账面价值的差额以及商誉要逐年摊销。权益集合法下,所有者权益总额不变,只简单地将合并各方对应科目相加。在编制合并会计报表时,也只是将各方报表相加,不存在商誉。第二,购买法下,若一公司通过发行股票获得另一家公司的控制权,其投资成本按发行股份的市价记录在母公司资产负债表上,也就是说发行的股票存在溢价;在权益集合法下,发行的股票是用于交换另一家公司股票的,只按名义价值记录而非市价。第三,购买法采用了资本保持观,被购公司合并以前的留存利润转为资本,不再用于分配;但权益集合法体现了资源联合及经营上的持续性,承认各合并公司的留存利润并在合并后仍保留在合并报表上。第四,在购买法下,并购时发生的费用资本化,与差价和商誉一起摊销,从而减少并购后公司的利润;权益集合法下则不存在这些问题。
争论之间
(一)应实行购买法而废止权益集合法
应该说,这是目前的主流思想。在实务中,也更多地采用此方法。其理由主要来自FASB的观点。FASB取消权益集合法,而采用购买法的理由是:1.以美国市场的成熟程度,已有足够的条件提供资产、负债的公允价值。至于最难捉摸的无形资产,经过发达的美国评估业的计算,已能够为大银行提供可靠的数据,以作为大银行向企业提供的以无形资产为担保的贷款,这类业务已开展于美国大银行之间。既然对大银行是可靠的,那么对投资者也同样可靠。这样,就解决了购买法的计量难题;2.购买法反映了权益集合法所忽略的合并购价和资产的公允价值,为投资者提供了更多的信息,使得公司间的会计信息可比;3.反映了企业合并产生真实的“经济差异”,消除了人造会计数据。换句话说,有许多会计数据是人造的,如公司利润表,它只是公司经济状况人为会计反映中的一种。而会计数据中只有现金流量表是真实的,因为它反映了实际的现金流入和流出。按照FASB的评价,若用购买法和权益集合法分别编制公司合并的利润表,则两张利润表的差异可谓巨大,但编制的现金流量表却是相同的。而其中用购买法编制的公司合并利润表更接近于真实状况。
(二)应提倡使用权益集合法
权益集合法的运用能有效防止会计信息失真,提高会计信息质量。
我国的资本市场、要素市场和评估行业才刚刚发展,远未成熟,加上其他各项条件的限制,若对股权交换这一合并方式采用购买法处理,最大的问题就是计量的不可靠,即被并企业净资产公允价值无法合理确定。从而导致会计信息质量得不到保证。
(三)主张两种方法并存使用
这种观点认为,在我国目前的经济发展水平和经济环境下,完全废除权益联合法的时机是不成熟的。禁止权益法在我国的使用而完全采用购买法,将面临以下几个相关的难题:1.在我国如何计量换股所支付的股票的经济代价;2.可能产生的巨额商誉问题——它们到底有多少资产含量?在尽力缩减资产水分、减少会计信息失真的今天,这将备受争议;3.巨额商誉是否摊销的问题。因此,我国应该允许在换股合并中采用权益联合法,同时仿效美国APB 16号公告的做法,在允许权益联合法存在的同时,严格规定其适用条件,以防止造成对权益联合法的滥用。等到我国市场经济体系更成熟,有关的会计准则更完善,总体条件更适合时,再考虑统一为购买法。总之,此观点认为,虽然美国的新做法代表了国际会计趋势,但不完全适用于我国的现实。我国应两种方法并存使用。
实质应重于形式
笔者认为,对于合并会计方法的选择,应遵循实质重于形式的原则。即依据购买法、权益集合法及合并交易的实质来确定应采用何种方法。
美国会计原则委员会(APB)第16号公告认为,企业合并即一经济主体运用现金、股票等取得或部分取得另一经济主体的行为。若一经济主体取得另一经济主体,后者的控制权发生变化,失去其对原有资产的控制,则该合并视为购买;若参与合并的企业的“股东既未撤资亦未增加投资,而事实上是根据某一比例交换其拥有投票权的普通股,该比例将决定他们在合并后公司中的权益份额”,原来由彼此独立的企业开展的经营现在由联合的整体开展,这样的合并为权益集合。
国际会计准则第22号——企业合并(1993年12月修订)认为,在各种企业合并中,一个参加合并的企业只有控制了其他参加合并的企业,才能辨认谁是购买方。当一个参加合并的企业控制了另一个参加合并的企业半数以上的表决权时,即可认为获得了控制权,除非在例外情况下,可以明确地证明此所有权不构成控制。即使一个参加合并的企业不能获得另一个参加合并的企业半数以上的表决权,但作为企业合并的结果,一个参加合并的企业获得了以下的权力时,仍有可能被确认为是购买方:
(1) 通过与其他投资者的协议,获得了对另一个企业一半以上的表决权的权利;
(2) 通过法律或协议,获得了决定另一个企业财务和经营政策的权利;
(3) 有权任命或解除另一个企业的董事会或类似的决策团体的大多数成员的权利;
(4) 获得了在另一个企业的董事会或类似的决策团体的会议中大多数投票权的权利。
尽管有时难以确认购买方,但常常有迹象表明购买方的存在,例如:
(1) 其中一个企业的公允价值远远大于其他参加合并的企业。在这种情况下,较大的企业为购买方;
(2) 企业合并以现金交换有表决权的普通股来实现。在这种情况下,放弃现金一方为购买方;
(3) 企业合并使一个企业的管理当局能够控制合并后企业管理人员的选用。在这种情况下,控制企业为购买方。
基于APB 16号公告和IAS 22号的规定,当交易的后果是使一方实质上控制了另一方,那么不管采用什么方式进行合并,都应采用购买法;而当交易的后果是两方谁也没有控制对方,只是股权的联合,那么就应采用权益集合法。也就是说,只要我们严格认定交易的实质,确定其应采用的处理方法,就不存在购买法与权益集合法之争了。这应该是实质重于形式原则的最好体现。
购买法通常的涵义是:假定企业合并是一个企业取得其他参与合并的企业的净资产的一项交易,这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。权益集合法主要用于规范股权互换形式的企业合并,也即实施合并的企业与其他参与合并企业的股东间普通股的交换。该方法认为股权互换的实质是现有的股东权益在新的会计个体的联合和继续,而不是取得资产或筹集资本。因此,企业合并不是一种购买行为,不存在购买价格,没有新的计价基础。
二者的主要区别:第一,购买法下,被购公司的净资产在购买日要重新评估,以确定其公允价值,购买成本与公允价值之间的差额确认为商誉(或负商誉)。若为控股合并,在编制合并会计报表时,子公司净资产要调整为公允价值并列示商誉,子公司净资产的公允价值与账面价值的差额以及商誉要逐年摊销。权益集合法下,所有者权益总额不变,只简单地将合并各方对应科目相加。在编制合并会计报表时,也只是将各方报表相加,不存在商誉。第二,购买法下,若一公司通过发行股票获得另一家公司的控制权,其投资成本按发行股份的市价记录在母公司资产负债表上,也就是说发行的股票存在溢价;在权益集合法下,发行的股票是用于交换另一家公司股票的,只按名义价值记录而非市价。第三,购买法采用了资本保持观,被购公司合并以前的留存利润转为资本,不再用于分配;但权益集合法体现了资源联合及经营上的持续性,承认各合并公司的留存利润并在合并后仍保留在合并报表上。第四,在购买法下,并购时发生的费用资本化,与差价和商誉一起摊销,从而减少并购后公司的利润;权益集合法下则不存在这些问题。
争论之间
(一)应实行购买法而废止权益集合法
应该说,这是目前的主流思想。在实务中,也更多地采用此方法。其理由主要来自FASB的观点。FASB取消权益集合法,而采用购买法的理由是:1.以美国市场的成熟程度,已有足够的条件提供资产、负债的公允价值。至于最难捉摸的无形资产,经过发达的美国评估业的计算,已能够为大银行提供可靠的数据,以作为大银行向企业提供的以无形资产为担保的贷款,这类业务已开展于美国大银行之间。既然对大银行是可靠的,那么对投资者也同样可靠。这样,就解决了购买法的计量难题;2.购买法反映了权益集合法所忽略的合并购价和资产的公允价值,为投资者提供了更多的信息,使得公司间的会计信息可比;3.反映了企业合并产生真实的“经济差异”,消除了人造会计数据。换句话说,有许多会计数据是人造的,如公司利润表,它只是公司经济状况人为会计反映中的一种。而会计数据中只有现金流量表是真实的,因为它反映了实际的现金流入和流出。按照FASB的评价,若用购买法和权益集合法分别编制公司合并的利润表,则两张利润表的差异可谓巨大,但编制的现金流量表却是相同的。而其中用购买法编制的公司合并利润表更接近于真实状况。
(二)应提倡使用权益集合法
权益集合法的运用能有效防止会计信息失真,提高会计信息质量。
我国的资本市场、要素市场和评估行业才刚刚发展,远未成熟,加上其他各项条件的限制,若对股权交换这一合并方式采用购买法处理,最大的问题就是计量的不可靠,即被并企业净资产公允价值无法合理确定。从而导致会计信息质量得不到保证。
(三)主张两种方法并存使用
这种观点认为,在我国目前的经济发展水平和经济环境下,完全废除权益联合法的时机是不成熟的。禁止权益法在我国的使用而完全采用购买法,将面临以下几个相关的难题:1.在我国如何计量换股所支付的股票的经济代价;2.可能产生的巨额商誉问题——它们到底有多少资产含量?在尽力缩减资产水分、减少会计信息失真的今天,这将备受争议;3.巨额商誉是否摊销的问题。因此,我国应该允许在换股合并中采用权益联合法,同时仿效美国APB 16号公告的做法,在允许权益联合法存在的同时,严格规定其适用条件,以防止造成对权益联合法的滥用。等到我国市场经济体系更成熟,有关的会计准则更完善,总体条件更适合时,再考虑统一为购买法。总之,此观点认为,虽然美国的新做法代表了国际会计趋势,但不完全适用于我国的现实。我国应两种方法并存使用。
实质应重于形式
笔者认为,对于合并会计方法的选择,应遵循实质重于形式的原则。即依据购买法、权益集合法及合并交易的实质来确定应采用何种方法。
美国会计原则委员会(APB)第16号公告认为,企业合并即一经济主体运用现金、股票等取得或部分取得另一经济主体的行为。若一经济主体取得另一经济主体,后者的控制权发生变化,失去其对原有资产的控制,则该合并视为购买;若参与合并的企业的“股东既未撤资亦未增加投资,而事实上是根据某一比例交换其拥有投票权的普通股,该比例将决定他们在合并后公司中的权益份额”,原来由彼此独立的企业开展的经营现在由联合的整体开展,这样的合并为权益集合。
国际会计准则第22号——企业合并(1993年12月修订)认为,在各种企业合并中,一个参加合并的企业只有控制了其他参加合并的企业,才能辨认谁是购买方。当一个参加合并的企业控制了另一个参加合并的企业半数以上的表决权时,即可认为获得了控制权,除非在例外情况下,可以明确地证明此所有权不构成控制。即使一个参加合并的企业不能获得另一个参加合并的企业半数以上的表决权,但作为企业合并的结果,一个参加合并的企业获得了以下的权力时,仍有可能被确认为是购买方:
(1) 通过与其他投资者的协议,获得了对另一个企业一半以上的表决权的权利;
(2) 通过法律或协议,获得了决定另一个企业财务和经营政策的权利;
(3) 有权任命或解除另一个企业的董事会或类似的决策团体的大多数成员的权利;
(4) 获得了在另一个企业的董事会或类似的决策团体的会议中大多数投票权的权利。
尽管有时难以确认购买方,但常常有迹象表明购买方的存在,例如:
(1) 其中一个企业的公允价值远远大于其他参加合并的企业。在这种情况下,较大的企业为购买方;
(2) 企业合并以现金交换有表决权的普通股来实现。在这种情况下,放弃现金一方为购买方;
(3) 企业合并使一个企业的管理当局能够控制合并后企业管理人员的选用。在这种情况下,控制企业为购买方。
基于APB 16号公告和IAS 22号的规定,当交易的后果是使一方实质上控制了另一方,那么不管采用什么方式进行合并,都应采用购买法;而当交易的后果是两方谁也没有控制对方,只是股权的联合,那么就应采用权益集合法。也就是说,只要我们严格认定交易的实质,确定其应采用的处理方法,就不存在购买法与权益集合法之争了。这应该是实质重于形式原则的最好体现。