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在巍巍太行的深处，有一个叫陈庄的村庄，它位于河北省灵寿县西北50公里处。1939年9月，在贺龙的指挥下，八路军一二o师在这里巧妙设伏，痛歼侵华日军1200多人，被八路军总部誉为“模范歼灭战”。
日军机关算尽反入伏击圈
陈庄南靠王母观山与平山县为邻，北与阜平接壤，向西翻过坨梁峰直达山西五台，向东沿鲁柏山可到达灵寿县城，战略地位十分重要。抗日战争时期，陈庄是晋察冀边区的首府，边区政府、公安总局、抗大二分校、八路军一二O师供给处等许多机关、学校、救亡团体都设在这里。
1939年3月至5月，侵华日军为摧毁晋察冀军区后方机关，向边区根据地扩张，以奔袭合击和分区“扫荡”的方法，对北岳区的东部、西部先后进行了疯狂“扫荡”，晋察冀边区军民奋起抗击，击退日军多次进攻。9月，敌实施了“秋季大讨伐”，调集守备石家庄及正太线的独立第8混成旅团，向北岳区南部重镇陈庄地区进犯。
对侵华日军的这一动向，晋察冀军区早有预料。9月15日，时任晋察冀军区司令员兼政治委员聂荣臻与八路军一二o师师长贺龙、政治委员关向应联名通知边区军民，敌人正在调动兵力，有向八路军根据地进犯的迹象。并命令三五八旅旅长张宗逊和政治委员张平化负责指挥一二o师第一梯队的部队，在北岳区军民的协助下，粉碎敌人的进攻。同时指示：各地方武装、后方机关、学校、救亡团体和人民群众做好反“扫荡”的准备。边区军民接到命令后，紧急行动起来。9月16日下午召开了东石门会议，就保卫秋收、粉碎“扫荡”进行了部署。边区的各乡、村也进行了充分准备，从慈峪到陈庄沿途几十个村子都组织了青年基干队、抗日先遣队，他们协助部队挖陷阱、埋地雷;各村的妇救会也组成了担架队，准备战时抢运伤员;孩子们也成立了儿童团，担负站岗放哨、警戒任务。
9月24日，侵华日军合成第8旅团旅团长水源义重（一作水原义重），率步兵独立第31大队，以及驻石家庄、正定、行唐、灵寿等地的日伪军2000多人，强拉200多名农夫，数十辆大车，在灵寿县城集结。9月25
日，2000多名日伪军携大炮、汽车、战马和辎重等，浩浩荡荡出灵寿县城，向北进攻慈峪。敌人动用了所有的大炮、掷弹筒、机枪，轻重火器一起猛烈射击。八路军四分区五团警戒部队进行了顽强阻击，但终因寡不敌众，只得撤出战斗，到中午时分，侵华日军占领了慈峪。水源义重得意地向日军华北总部报告：“9月25日12时，皇军攻占了灵寿中部大集镇——慈峪。”
得知敌人的行动后，贺龙急率师部和七一六团，一天一夜急行90公里，赶来参战。贺龙判断敌人的目标不仅仅是慈峪，很可能以此为依托进攻陈庄。从灵寿县城到陈庄的主要道路是经慈峪、岔头两镇的一条大路，此外，虽有几条绕行小路，因不便重型武器机动，所以侵华日军以往走的都是大路，因此，贺龙决定集中兵力于北谭庄至岔头一线的山峪上，设伏歼敌。
侵华日军占领慈峪后，兵分两路向北谭庄、北伍河发起试探性进攻，目的是侦察虚实。占据北谭庄东西侧阵地上的八路军部队将计就计，决定诱敌深入，牵引敌人向预设阵地前进，部署在谭庄乡北侧至岔头镇慈河两岸的主力部队则在阵地上耐心地等待。但从中午一直等到太阳快落山了，也未见敌人的影子。黄昏过后，八路军一二o师七一九团的侦察员报告：“日军进入北谭庄和西伍河一带，即停止前进。”当夜，七一六团以白头山为依托向占领谭庄之敌发起多次进攻，想诱敌出战，而狡猾的侵华日军却只以火力还击，不肯前进一步。-=O师只好严阵以待，把歼敌的希望放到第二天，不料次日上午，侵华日军仍按兵不动。等到16时左右，北潭庄之敌集中火力向八路军设伏的阵地上发射了1000多发炮弹。八路军预料敌军火力侦察过后可能要前进了，但又出人意外，炮击过后，侵华日军非但不进攻，反而全部退回慈峪。傍晚，情况又有了新变化，分区第五团来电报告，慈峪的敌人正拉着大炮，拖着辎重向灵寿方向撤退，现在已走了很远一段路程。贺龙获悉了这一情况后认为，对于陈庄这块肥肉，敌人不可能就此罢休。敌向后方退却，撤走大炮、辎重等，很可能是在放烟雾弹，故意摆迷魂阵。因此命令部队先不撤出设伏阵地，就地待命。
原来，侵华日军在攻占北潭庄及北伍河后，怕中埋伏，所以不出击、不前进。而退回慈峪后假装向灵寿撤退，但没撤多远又趁着夜暗悄悄溜了回来。狡猾的水源义重一直盘算着奇袭陈庄。为达目的，水源义重煞费苦心，耗时半个月，制定了这一作战计划，他不无得意地吹嘘说“是从八路军的游击战中学来的新经验”，是采用“山地讨伐的‘牛刀子’新战术”，用“牛刀子”来对付根据地的军民。
9月27日，恰逢农历八月十五中秋节。这天凌晨，敌人留下部分兵力及大部分重型装备守卫慈峪，精锐主力由汉奸谢连菜、王真妮带路，冒充八路军，乘夜暗经燕川、长峪小路奔袭陈庄。敌人轻装疾行，拂晓前已赶至陈庄东南部地区，还有几公里路就要进村了。而陈庄这时驻有八路军机关的一部分干部和一些未来得及撤走的群众。就在这千钧一发之时，突然一声枪响！清脆的枪声划破了这黎明前的寂静，也打碎了敌人偷袭陈庄的美梦。原来是抗大二分校的学员，此时正在陈庄东南部的山坡上进行训练，发现了这一情况后，一面立即开火阻击敌人，迟滞敌人的行动;一面火速派人通知驻陈庄的机关、团体和人民群众，马上向北部山区转移。敌军在猛烈炮火的攻击下，于10时占领陈庄。
将计就计 战略战术灵活机动
占领陈庄的侵华日军自以为“新战术”获得了成功，着实高兴了一阵子，可没过多久他们就发现不大对劲。800多户人家的镇子竞见不到人影，驻在这里的八路军机关、学校也都不翼而飞了，留下了一个既无守兵又无粮草的空城。
见此情景，水源义重顿感不妙，怕遭伏击。眼看着太阳快落山了，侵华日军更是惶恐不安，深恐为八路军夜袭，一个个惶恐地
听着风吹草动。当夜幕降临时，随着几发信号弹升上天空，八路军战士好似从地下钻出一般，布满了陈庄周围，同时，枪声四起，侵华日军惊恐万状，如同无头苍蝇一样到处乱撞，但又不敢轻易出村，只能躲在村子里盲目射击。八路军指战员则利用地形优势，在夜幕的掩护下放开手脚，大显神威。有一个八路军战士一直摸到侵华日军阵地前沿，用手榴弹炸死3個日本兵，缴获了一挺机枪。 贺龙根据敌我态势，对侵华日军奔袭陈庄的情况进行了全面分析。他认为敌人孤军深入，无后方保障，不可能在陈庄久留，肯定会迅速撤退。因此，决定将计就计，集中优势兵力造成关门打狗之势，在敌人回撤时利用陈庄地区的有利地形歼敌于运动之中。随即命令第七一九团、第二团继续驻扎潭庄及口头镇以南，监视灵寿、行唐、曲阳的侵华日军，其余部队迅速机动到陈庄外围。贺龙命令，这一次决不能再让敌人从眼皮子底下溜走，因此，关键的问题是判明敌人从哪条路回窜。
虽然对以往侵华日军偷袭根据地的行走路线规律摸得很清，但面对狡猾的水源义重，不得不重新考虑。既然来时搞了个“新战术”，那么撤退时也可能改变规律，不走来时的小路，而是顺东南的大路逃窜。考虑再三，贺龙认为侵华日军沿大路逃跑的可能性较大。针对以上判断，贺龙部署了下一步作战的具体方案：
第一，改变以往半路设伏的做法，令一二o师三五八旅七一六团集结于陈庄以东横山岭和昙花楼附近，布好口袋待机歼敌。
第二，令第四团及特务团，各出一个营占领陈庄南侧的阵地，以防敌人从原路返回，主力部队部署在坡门西侧担负机动阻击任务。
第三，令特务团一部占领陈庄东侧七坦院村，与敌人保持接触，诱敌深入我横山岭伏击区。
第四，令第四分区第五团占领慈峪西北侧地区，随时准备阻击慈峪援敌。
第五，令七一九团继续占领潭庄北侧阵地，一方面可阻击敌人回窜，另一方面可阻止慈峪之敌援助被围之敌。
经过精心布置，一二o师已为侵华日军布好了一张无路可逃的“天网”。
攻占陈庄的侵华日军遭八路军彻夜袭扰，早已疲惫不堪;此时，又觉得作战目的已经达到，如不回撤恐夜长梦多。但心有不甘，决定对这一地区进行报复性破坏，开始烧房。9月28日拂晓，陈庄上空腾起了滚滚浓烟，顷刻之间，800多户的村庄淹没在一片火海之中。
针对侵华日军准备逃窜的情况，贺龙立即命令部队投入战斗。8时多，陈庄方向传来了密集的枪声。侦察员报告，敌人离开陈庄向东沿大路逃窜，在七祖院村与特务团一部发生交火，这个消息令人振奋，敌人就要进入伏击圈了。可半小时后，侦察员报告，敌人主力已经后撤，离开大路涉渡慈河，有沿来路逃跑的迹象。狡猾的敌人又开始耍花招了。三五八旅旅长張宗逊接到报告后非常惊讶地说：“好狡猾的牛刀子专家，果真又搞新花样了。”立即向贺龙报告了这一情况。贺龙听后，胸有成竹地说：“我仍然坚持原来的判断，敌人并没有发现我们的设伏位置。因此，日军沿小路南逃的可能性很小，这可能是敌人又在弄鬼。”遂决定按原有部署不变，主力部队在预设阵地待敌。但是为慎重起见，他令第二团和特务团一部赶往长峪一带，防止敌人从原路回逃的可能。
一个小时过后，侦察人员报告，敌主力
过慈河后，又转换方向，利用河边芦苇和树林做掩护，沿慈河南岸大路向东窜逃。得知这一情况，贺龙长吁一口气，命令部队按计划阻击日军。八路军战士个个摩拳擦掌，翘首以待。战斗刚开始的时候，侵华日军还认为八路军又上了他“新战术”的当，把主力调至他们来时的小路上，现在遇到的只不过是一些游击队，因而并不在意。他们一面还击，一面大摇大摆地向东撤退，当快到叠谷崖北侧时，遇到了七一六团一营的猛烈阻击。正向长峪急进的第二团主力，听到这边猛烈的枪声，也从后边追了过来。敌人这才发现势头不对，开始乱了阵脚。
七一六团一营坚守的叠谷崖阵地，是伸向慈河的一个突出部。它像一扇闸门，死死卡住了敌人向东逃跑的道路，八路军利用这一地形大量消灭了敌人的有生力量。敌人发现这一情况后，遂以两个中队的兵力向叠谷崖发起了连续进攻。一营指战员沉着应战，待敌靠近时，猛烈射击，冲在前面的侵华日军纷纷滚落山崖。这场战斗从9时多一直打到13时多，4个小时里，先后打退了侵华日军4次进攻，进行了3次肉搏战，阵地坚如磐石，始终掌握在我军手里。侵华日军被压制在河沟里，成群地挤在一起，既无藏身之地，其火力优势又难以发挥，急得如热锅上的蚂蚁。这时，侵华日军一部向北涉慈河，企图抢占慈河北侧的268高地。预伏在阵地上的七一六团二营官兵，突然以猛烈地火力进行阻击，敌人猝不及防，成片地倒毙在淤泥里，残余的敌人狼狈地逃回了慈河南岸。
侵华日军向东、向北突围均惨遭失败，于是便把南北昙花楼之间的鞍部作为突破口，企图从此突围。我军识别敌意图后，迅速集中火力阻敌突围，但由于我军武器装备低劣，担任阻击任务的部队又是从冀中水灾区赶过来的，许多手榴弹受潮失效未爆，因此，侵华日军趁机逃脱，一部分仗着优势火力抢占了南昙花楼附近的有利地形。我军急调据守北昙花楼的部队向敌人发动攻击，但发起的四五次冲锋，均未成功。最后，战士们在十连连长兼指导员张钦的带领下，进行了密集冲锋，以排山倒海之势与敌人展开了殊死的白刃战。敌人惊恐万状，仓皇溃退，八路军战士趁势奋勇追杀，全歼了占领南昙花楼之敌。
全歼来犯之敌
9月29日，在昙花楼附近的侵华日军残部见东逃无路，西窜无门，遂企图从鲁柏山西南经燕川，向慈峪方向逃窜。因此，鲁柏山成为陈庄歼灭战的最后一个战场。
鲁柏山山峦叠嶂，十分陡峭，易守难攻。10时左右，侵华日军纠集残部，拼命向鲁柏山冲锋，他们的如意算盘是控制鲁柏山，固守待援。但没想到刚刚爬到山顶，就遭到了我军炮火的猛烈轰击。同时，我军从四面八方向鲁柏山围拢。残敌在我军的打击下，首尾不能相顾，纷纷跌落山崖。此时，侵华日军的骡马、辎重和重武器全部散落一地，人员只剩余四五百人。
至此，残敌仍妄图摆脱重重包围，从西侧逃窜。而此时，八路军第四分区第五团早已在万寺院一带设置了阻击阵地，堵住了他们的去路。游击队和老百姓也将山沟和荒僻小道堵了个水泄不通。侵华日军只好龟缩在万寺院东北侧一个方圆不过几百平米的小山顶上，无粮无水，缺弹少药，并不时遭到我军炮火的打击，处境更加困难。11时许，八路军再次向被围侵华日军发起攻击，并以迫击炮向敌群轰击。侵华日军死伤惨重，多次组织突围都没有成功。在侵华日军阵地上，手榴弹的爆炸声，伤员的哀嚎声，指挥官督骂士兵的吆喝声，连成一片，绝望之中，开始用明码发报，频频呼救：“现在西侧鞍部苦苦支撑，深感忧虑。急盼以飞机送弹药粮秣，并火速增派讨伐队相救！”侵华日军驻华北总部接到求救后，深感情况危急，遂立即从灵寿县城抽调500多人与留守在慈峪的那部分侵华日军会合，然后向谭庄、北伍河方向进犯，企图接应被围困的侵华日军。当援敌进至北谭庄一带时，遭到了八路军的顽强阻击，为攻下谭庄周围阵地，侵华日军集中火力猛烈轰击，并在坦克、装甲车的掩护下， 发起一次又一次的冲锋。但最终被英勇顽强的八路军战士们击退。最后，侵华日军救援部队只好用10多辆卡车载着死尸，仓皇逃回灵寿县城。鲁柏山阻击战打得异常激烈，第四分区第五团政委肖峰在日记中记载：“战斗打了两天，我伤亡800余人，不管伤亡多大，要坚决打下去。敌被打死打伤近千人。”“可惜的是，伤亡124名班、排、连、营、团干部，大多数都是红军。好多连打乱了建制，英雄的一、八、十二连加起来才剩下七八十人。但是，共产党员为民族不怕牺牲，要英勇战斗，敌人不放下武器，就打到底。”
29日16时，3架敌机飞临战场上方，企图掩护侵华日军突围。残敌在阵地上点起了3堆大火，作为联络信号。八路军战士发现后立即也点起了3堆大火。敌机真假难辨，并未对八路军进行轰炸扫射，败兴而归。17时，又有3架敌机进行空中支援，并投下6大包饼干、罐头、弹药，其中有一多半都落在了八路军阵地上，补充慰劳了八路军。18时，贺龙师长、关向应政委来到前线指挥部，并贴近前沿阵地视察战况，对整个战斗进行了全面分析后，随即下达了全线总攻命令。
19时，几颗红色信号弹划破了夜空，八路军总攻开始。剎那间，冲锋号声、枪炮声、喊杀声响彻整个鲁柏山。山上顿时硝烟弥漫，火光冲天。八路军指战员如潮水般从四面八方冲了上去，与侵华日军展开了白刃战。曾经不可一世的“大日本皇军”完全丧失了往日的威风，抱头鼠窜。在战斗的收尾阶段，八路军战士在鲁柏山西南发现一股侵华日军，约50多人，企图向万寺院方向逃命。贺龙当即命令部队进行追堵，消灭这股逃窜之敌。侵华日军如丧家之犬，仓皇奔逃，八路军堵截部队迎头以密集的火力射向敌人，不少侵华日军纷纷倒地。此时八路军的一个连长带一部分战士向敌侧后包抄。逼近后，见一个身着黄呢军服的日本军官手挥战刀在大声呼喊着，正指挥火力向正面的八路军部队猛烈射击。这位连长便悄悄向身边的战士要了颗手榴弹，拧开盖子，拉开发火线，猛然投向这伙负隅顽抗的敌人，随着一声巨响，穿黄呢军服的日本军官当场毙命。这位连长随即率领战士们冲了过去，只见一个日军军官跪到河滩边正准备切腹自杀，八路军战士一枪便结果了他，余下的侵华日军见状四散逃窜，有的爬在大树上，有的龟缩到坞塄里，还有的逃至万寺院村，但都被八路军俘虏，无一漏网。9月30日晨，彻夜的枪声停止了。
此战，共计毙伤敌1280人，俘虏16名;缴获长短枪450多支，轻机枪19挺，重机枪7挺，掷弹筒9个，无线电台2部，战马52匹，炮弹10多箱，子弹4万多发……所谓用“牛刀子”新战术闯入八路军根据地的日军，悉数被歼灭。
陈庄战斗全歼了来犯日军，对于这次战斗，蒋介石也大加赞赏。10月1日，蒋介石致电贺龙、聂荣臻等，贺电全文是：“陈庄血战，尽歼敌人，重创日军、树华北抗战之楷模，振军威于晋冀，特传令嘉奖。”
这次作战对全国抗战产生了积极的影响。究其胜利原因，一是采取了灵活机动的战略战术。此次战斗，针对敌人具备较强的机动、迂回能力，狡诈多变等特点，八路军在摆兵布阵时，改变了以往重兵“守株待兔”、轻兵机动应付的防御思维，取而代之的是，精兵守点阻击，重兵机动歼敌的作战观念。二是人民群众在战斗中发挥了重要作用。在这场战斗中，根据地人民群众在共产党的领导下，积极支前，踊跃参战，有力地配合主力部队的作战行动。
日军机关算尽反入伏击圈
陈庄南靠王母观山与平山县为邻，北与阜平接壤，向西翻过坨梁峰直达山西五台，向东沿鲁柏山可到达灵寿县城，战略地位十分重要。抗日战争时期，陈庄是晋察冀边区的首府，边区政府、公安总局、抗大二分校、八路军一二O师供给处等许多机关、学校、救亡团体都设在这里。
1939年3月至5月，侵华日军为摧毁晋察冀军区后方机关，向边区根据地扩张，以奔袭合击和分区“扫荡”的方法，对北岳区的东部、西部先后进行了疯狂“扫荡”，晋察冀边区军民奋起抗击，击退日军多次进攻。9月，敌实施了“秋季大讨伐”，调集守备石家庄及正太线的独立第8混成旅团，向北岳区南部重镇陈庄地区进犯。
对侵华日军的这一动向，晋察冀军区早有预料。9月15日，时任晋察冀军区司令员兼政治委员聂荣臻与八路军一二o师师长贺龙、政治委员关向应联名通知边区军民，敌人正在调动兵力，有向八路军根据地进犯的迹象。并命令三五八旅旅长张宗逊和政治委员张平化负责指挥一二o师第一梯队的部队，在北岳区军民的协助下，粉碎敌人的进攻。同时指示：各地方武装、后方机关、学校、救亡团体和人民群众做好反“扫荡”的准备。边区军民接到命令后，紧急行动起来。9月16日下午召开了东石门会议，就保卫秋收、粉碎“扫荡”进行了部署。边区的各乡、村也进行了充分准备，从慈峪到陈庄沿途几十个村子都组织了青年基干队、抗日先遣队，他们协助部队挖陷阱、埋地雷;各村的妇救会也组成了担架队，准备战时抢运伤员;孩子们也成立了儿童团，担负站岗放哨、警戒任务。
9月24日，侵华日军合成第8旅团旅团长水源义重（一作水原义重），率步兵独立第31大队，以及驻石家庄、正定、行唐、灵寿等地的日伪军2000多人，强拉200多名农夫，数十辆大车，在灵寿县城集结。9月25
日，2000多名日伪军携大炮、汽车、战马和辎重等，浩浩荡荡出灵寿县城，向北进攻慈峪。敌人动用了所有的大炮、掷弹筒、机枪，轻重火器一起猛烈射击。八路军四分区五团警戒部队进行了顽强阻击，但终因寡不敌众，只得撤出战斗，到中午时分，侵华日军占领了慈峪。水源义重得意地向日军华北总部报告：“9月25日12时，皇军攻占了灵寿中部大集镇——慈峪。”
得知敌人的行动后，贺龙急率师部和七一六团，一天一夜急行90公里，赶来参战。贺龙判断敌人的目标不仅仅是慈峪，很可能以此为依托进攻陈庄。从灵寿县城到陈庄的主要道路是经慈峪、岔头两镇的一条大路，此外，虽有几条绕行小路，因不便重型武器机动，所以侵华日军以往走的都是大路，因此，贺龙决定集中兵力于北谭庄至岔头一线的山峪上，设伏歼敌。
侵华日军占领慈峪后，兵分两路向北谭庄、北伍河发起试探性进攻，目的是侦察虚实。占据北谭庄东西侧阵地上的八路军部队将计就计，决定诱敌深入，牵引敌人向预设阵地前进，部署在谭庄乡北侧至岔头镇慈河两岸的主力部队则在阵地上耐心地等待。但从中午一直等到太阳快落山了，也未见敌人的影子。黄昏过后，八路军一二o师七一九团的侦察员报告：“日军进入北谭庄和西伍河一带，即停止前进。”当夜，七一六团以白头山为依托向占领谭庄之敌发起多次进攻，想诱敌出战，而狡猾的侵华日军却只以火力还击，不肯前进一步。-=O师只好严阵以待，把歼敌的希望放到第二天，不料次日上午，侵华日军仍按兵不动。等到16时左右，北潭庄之敌集中火力向八路军设伏的阵地上发射了1000多发炮弹。八路军预料敌军火力侦察过后可能要前进了，但又出人意外，炮击过后，侵华日军非但不进攻，反而全部退回慈峪。傍晚，情况又有了新变化，分区第五团来电报告，慈峪的敌人正拉着大炮，拖着辎重向灵寿方向撤退，现在已走了很远一段路程。贺龙获悉了这一情况后认为，对于陈庄这块肥肉，敌人不可能就此罢休。敌向后方退却，撤走大炮、辎重等，很可能是在放烟雾弹，故意摆迷魂阵。因此命令部队先不撤出设伏阵地，就地待命。
原来，侵华日军在攻占北潭庄及北伍河后，怕中埋伏，所以不出击、不前进。而退回慈峪后假装向灵寿撤退，但没撤多远又趁着夜暗悄悄溜了回来。狡猾的水源义重一直盘算着奇袭陈庄。为达目的，水源义重煞费苦心，耗时半个月，制定了这一作战计划，他不无得意地吹嘘说“是从八路军的游击战中学来的新经验”，是采用“山地讨伐的‘牛刀子’新战术”，用“牛刀子”来对付根据地的军民。
9月27日，恰逢农历八月十五中秋节。这天凌晨，敌人留下部分兵力及大部分重型装备守卫慈峪，精锐主力由汉奸谢连菜、王真妮带路，冒充八路军，乘夜暗经燕川、长峪小路奔袭陈庄。敌人轻装疾行，拂晓前已赶至陈庄东南部地区，还有几公里路就要进村了。而陈庄这时驻有八路军机关的一部分干部和一些未来得及撤走的群众。就在这千钧一发之时，突然一声枪响！清脆的枪声划破了这黎明前的寂静，也打碎了敌人偷袭陈庄的美梦。原来是抗大二分校的学员，此时正在陈庄东南部的山坡上进行训练，发现了这一情况后，一面立即开火阻击敌人，迟滞敌人的行动;一面火速派人通知驻陈庄的机关、团体和人民群众，马上向北部山区转移。敌军在猛烈炮火的攻击下，于10时占领陈庄。
将计就计 战略战术灵活机动
占领陈庄的侵华日军自以为“新战术”获得了成功，着实高兴了一阵子，可没过多久他们就发现不大对劲。800多户人家的镇子竞见不到人影，驻在这里的八路军机关、学校也都不翼而飞了，留下了一个既无守兵又无粮草的空城。
见此情景，水源义重顿感不妙，怕遭伏击。眼看着太阳快落山了，侵华日军更是惶恐不安，深恐为八路军夜袭，一个个惶恐地
听着风吹草动。当夜幕降临时，随着几发信号弹升上天空，八路军战士好似从地下钻出一般，布满了陈庄周围，同时，枪声四起，侵华日军惊恐万状，如同无头苍蝇一样到处乱撞，但又不敢轻易出村，只能躲在村子里盲目射击。八路军指战员则利用地形优势，在夜幕的掩护下放开手脚，大显神威。有一个八路军战士一直摸到侵华日军阵地前沿，用手榴弹炸死3個日本兵，缴获了一挺机枪。 贺龙根据敌我态势，对侵华日军奔袭陈庄的情况进行了全面分析。他认为敌人孤军深入，无后方保障，不可能在陈庄久留，肯定会迅速撤退。因此，决定将计就计，集中优势兵力造成关门打狗之势，在敌人回撤时利用陈庄地区的有利地形歼敌于运动之中。随即命令第七一九团、第二团继续驻扎潭庄及口头镇以南，监视灵寿、行唐、曲阳的侵华日军，其余部队迅速机动到陈庄外围。贺龙命令，这一次决不能再让敌人从眼皮子底下溜走，因此，关键的问题是判明敌人从哪条路回窜。
虽然对以往侵华日军偷袭根据地的行走路线规律摸得很清，但面对狡猾的水源义重，不得不重新考虑。既然来时搞了个“新战术”，那么撤退时也可能改变规律，不走来时的小路，而是顺东南的大路逃窜。考虑再三，贺龙认为侵华日军沿大路逃跑的可能性较大。针对以上判断，贺龙部署了下一步作战的具体方案：
第一，改变以往半路设伏的做法，令一二o师三五八旅七一六团集结于陈庄以东横山岭和昙花楼附近，布好口袋待机歼敌。
第二，令第四团及特务团，各出一个营占领陈庄南侧的阵地，以防敌人从原路返回，主力部队部署在坡门西侧担负机动阻击任务。
第三，令特务团一部占领陈庄东侧七坦院村，与敌人保持接触，诱敌深入我横山岭伏击区。
第四，令第四分区第五团占领慈峪西北侧地区，随时准备阻击慈峪援敌。
第五，令七一九团继续占领潭庄北侧阵地，一方面可阻击敌人回窜，另一方面可阻止慈峪之敌援助被围之敌。
经过精心布置，一二o师已为侵华日军布好了一张无路可逃的“天网”。
攻占陈庄的侵华日军遭八路军彻夜袭扰，早已疲惫不堪;此时，又觉得作战目的已经达到，如不回撤恐夜长梦多。但心有不甘，决定对这一地区进行报复性破坏，开始烧房。9月28日拂晓，陈庄上空腾起了滚滚浓烟，顷刻之间，800多户的村庄淹没在一片火海之中。
针对侵华日军准备逃窜的情况，贺龙立即命令部队投入战斗。8时多，陈庄方向传来了密集的枪声。侦察员报告，敌人离开陈庄向东沿大路逃窜，在七祖院村与特务团一部发生交火，这个消息令人振奋，敌人就要进入伏击圈了。可半小时后，侦察员报告，敌人主力已经后撤，离开大路涉渡慈河，有沿来路逃跑的迹象。狡猾的敌人又开始耍花招了。三五八旅旅长張宗逊接到报告后非常惊讶地说：“好狡猾的牛刀子专家，果真又搞新花样了。”立即向贺龙报告了这一情况。贺龙听后，胸有成竹地说：“我仍然坚持原来的判断，敌人并没有发现我们的设伏位置。因此，日军沿小路南逃的可能性很小，这可能是敌人又在弄鬼。”遂决定按原有部署不变，主力部队在预设阵地待敌。但是为慎重起见，他令第二团和特务团一部赶往长峪一带，防止敌人从原路回逃的可能。
一个小时过后，侦察人员报告，敌主力
过慈河后，又转换方向，利用河边芦苇和树林做掩护，沿慈河南岸大路向东窜逃。得知这一情况，贺龙长吁一口气，命令部队按计划阻击日军。八路军战士个个摩拳擦掌，翘首以待。战斗刚开始的时候，侵华日军还认为八路军又上了他“新战术”的当，把主力调至他们来时的小路上，现在遇到的只不过是一些游击队，因而并不在意。他们一面还击，一面大摇大摆地向东撤退，当快到叠谷崖北侧时，遇到了七一六团一营的猛烈阻击。正向长峪急进的第二团主力，听到这边猛烈的枪声，也从后边追了过来。敌人这才发现势头不对，开始乱了阵脚。
七一六团一营坚守的叠谷崖阵地，是伸向慈河的一个突出部。它像一扇闸门，死死卡住了敌人向东逃跑的道路，八路军利用这一地形大量消灭了敌人的有生力量。敌人发现这一情况后，遂以两个中队的兵力向叠谷崖发起了连续进攻。一营指战员沉着应战，待敌靠近时，猛烈射击，冲在前面的侵华日军纷纷滚落山崖。这场战斗从9时多一直打到13时多，4个小时里，先后打退了侵华日军4次进攻，进行了3次肉搏战，阵地坚如磐石，始终掌握在我军手里。侵华日军被压制在河沟里，成群地挤在一起，既无藏身之地，其火力优势又难以发挥，急得如热锅上的蚂蚁。这时，侵华日军一部向北涉慈河，企图抢占慈河北侧的268高地。预伏在阵地上的七一六团二营官兵，突然以猛烈地火力进行阻击，敌人猝不及防，成片地倒毙在淤泥里，残余的敌人狼狈地逃回了慈河南岸。
侵华日军向东、向北突围均惨遭失败，于是便把南北昙花楼之间的鞍部作为突破口，企图从此突围。我军识别敌意图后，迅速集中火力阻敌突围，但由于我军武器装备低劣，担任阻击任务的部队又是从冀中水灾区赶过来的，许多手榴弹受潮失效未爆，因此，侵华日军趁机逃脱，一部分仗着优势火力抢占了南昙花楼附近的有利地形。我军急调据守北昙花楼的部队向敌人发动攻击，但发起的四五次冲锋，均未成功。最后，战士们在十连连长兼指导员张钦的带领下，进行了密集冲锋，以排山倒海之势与敌人展开了殊死的白刃战。敌人惊恐万状，仓皇溃退，八路军战士趁势奋勇追杀，全歼了占领南昙花楼之敌。
全歼来犯之敌
9月29日，在昙花楼附近的侵华日军残部见东逃无路，西窜无门，遂企图从鲁柏山西南经燕川，向慈峪方向逃窜。因此，鲁柏山成为陈庄歼灭战的最后一个战场。
鲁柏山山峦叠嶂，十分陡峭，易守难攻。10时左右，侵华日军纠集残部，拼命向鲁柏山冲锋，他们的如意算盘是控制鲁柏山，固守待援。但没想到刚刚爬到山顶，就遭到了我军炮火的猛烈轰击。同时，我军从四面八方向鲁柏山围拢。残敌在我军的打击下，首尾不能相顾，纷纷跌落山崖。此时，侵华日军的骡马、辎重和重武器全部散落一地，人员只剩余四五百人。
至此，残敌仍妄图摆脱重重包围，从西侧逃窜。而此时，八路军第四分区第五团早已在万寺院一带设置了阻击阵地，堵住了他们的去路。游击队和老百姓也将山沟和荒僻小道堵了个水泄不通。侵华日军只好龟缩在万寺院东北侧一个方圆不过几百平米的小山顶上，无粮无水，缺弹少药，并不时遭到我军炮火的打击，处境更加困难。11时许，八路军再次向被围侵华日军发起攻击，并以迫击炮向敌群轰击。侵华日军死伤惨重，多次组织突围都没有成功。在侵华日军阵地上，手榴弹的爆炸声，伤员的哀嚎声，指挥官督骂士兵的吆喝声，连成一片，绝望之中，开始用明码发报，频频呼救：“现在西侧鞍部苦苦支撑，深感忧虑。急盼以飞机送弹药粮秣，并火速增派讨伐队相救！”侵华日军驻华北总部接到求救后，深感情况危急，遂立即从灵寿县城抽调500多人与留守在慈峪的那部分侵华日军会合，然后向谭庄、北伍河方向进犯，企图接应被围困的侵华日军。当援敌进至北谭庄一带时，遭到了八路军的顽强阻击，为攻下谭庄周围阵地，侵华日军集中火力猛烈轰击，并在坦克、装甲车的掩护下， 发起一次又一次的冲锋。但最终被英勇顽强的八路军战士们击退。最后，侵华日军救援部队只好用10多辆卡车载着死尸，仓皇逃回灵寿县城。鲁柏山阻击战打得异常激烈，第四分区第五团政委肖峰在日记中记载：“战斗打了两天，我伤亡800余人，不管伤亡多大，要坚决打下去。敌被打死打伤近千人。”“可惜的是，伤亡124名班、排、连、营、团干部，大多数都是红军。好多连打乱了建制，英雄的一、八、十二连加起来才剩下七八十人。但是，共产党员为民族不怕牺牲，要英勇战斗，敌人不放下武器，就打到底。”
29日16时，3架敌机飞临战场上方，企图掩护侵华日军突围。残敌在阵地上点起了3堆大火，作为联络信号。八路军战士发现后立即也点起了3堆大火。敌机真假难辨，并未对八路军进行轰炸扫射，败兴而归。17时，又有3架敌机进行空中支援，并投下6大包饼干、罐头、弹药，其中有一多半都落在了八路军阵地上，补充慰劳了八路军。18时，贺龙师长、关向应政委来到前线指挥部，并贴近前沿阵地视察战况，对整个战斗进行了全面分析后，随即下达了全线总攻命令。
19时，几颗红色信号弹划破了夜空，八路军总攻开始。剎那间，冲锋号声、枪炮声、喊杀声响彻整个鲁柏山。山上顿时硝烟弥漫，火光冲天。八路军指战员如潮水般从四面八方冲了上去，与侵华日军展开了白刃战。曾经不可一世的“大日本皇军”完全丧失了往日的威风，抱头鼠窜。在战斗的收尾阶段，八路军战士在鲁柏山西南发现一股侵华日军，约50多人，企图向万寺院方向逃命。贺龙当即命令部队进行追堵，消灭这股逃窜之敌。侵华日军如丧家之犬，仓皇奔逃，八路军堵截部队迎头以密集的火力射向敌人，不少侵华日军纷纷倒地。此时八路军的一个连长带一部分战士向敌侧后包抄。逼近后，见一个身着黄呢军服的日本军官手挥战刀在大声呼喊着，正指挥火力向正面的八路军部队猛烈射击。这位连长便悄悄向身边的战士要了颗手榴弹，拧开盖子，拉开发火线，猛然投向这伙负隅顽抗的敌人，随着一声巨响，穿黄呢军服的日本军官当场毙命。这位连长随即率领战士们冲了过去，只见一个日军军官跪到河滩边正准备切腹自杀，八路军战士一枪便结果了他，余下的侵华日军见状四散逃窜，有的爬在大树上，有的龟缩到坞塄里，还有的逃至万寺院村，但都被八路军俘虏，无一漏网。9月30日晨，彻夜的枪声停止了。
此战，共计毙伤敌1280人，俘虏16名;缴获长短枪450多支，轻机枪19挺，重机枪7挺，掷弹筒9个，无线电台2部，战马52匹，炮弹10多箱，子弹4万多发……所谓用“牛刀子”新战术闯入八路军根据地的日军，悉数被歼灭。
陈庄战斗全歼了来犯日军，对于这次战斗，蒋介石也大加赞赏。10月1日，蒋介石致电贺龙、聂荣臻等，贺电全文是：“陈庄血战，尽歼敌人，重创日军、树华北抗战之楷模，振军威于晋冀，特传令嘉奖。”
这次作战对全国抗战产生了积极的影响。究其胜利原因，一是采取了灵活机动的战略战术。此次战斗，针对敌人具备较强的机动、迂回能力，狡诈多变等特点，八路军在摆兵布阵时，改变了以往重兵“守株待兔”、轻兵机动应付的防御思维，取而代之的是，精兵守点阻击，重兵机动歼敌的作战观念。二是人民群众在战斗中发挥了重要作用。在这场战斗中，根据地人民群众在共产党的领导下，积极支前，踊跃参战，有力地配合主力部队的作战行动。