曾律师：你好!
　　我在《国际市场》杂志上读到你给读者的回信，学到了不少法律知识。今天，我以一名读者的身份，请教你一个问题。
　　我的表哥和几个朋友半年前成立了一家房地产开发经营有限公司，公司规模不是很大，但也不算太小，注册资本有上千万元。近来，他们公司发生了一件事；我表哥不在上海期间，公司几名股东擅自增加注册资本，他们还将增加注册资本的决议连同验资报告，一并送工商行政管理部门，工商行政管理部门为他们作了注册资本变更手续。按理说，该股东决议没有经过我表哥的签名，工商行政管理部门是不会办理有关的变更手续。但事后我们了解到，在这份股东会议的决议上，有我表哥的签名，是其他股东代我表哥签的名。
　　我表哥不同意股东会议的决议。因为，他们几个股东经过注册资本的增加，意味着公司赚钱后，根据投资的比例，他们就会多得，而我表哥肯定少得，他觉得很无奈，你说他们的行为不合法吧，但他们的变更已得到了工商行政管理部门的认可，你说他们的行为合法吧，但的确侵犯7我表哥的利益。我不明白，难道就没有办法解决吗?我们现在该怎么办?
　　读者：赵友爱
　　2007年10月9日
　　
　　赵友爱女士：你好!
　　你在信中所谈的问题经常发生。公司赚钱时，股东之间会产生一些矛盾，出现亏损，股东之间往往也会有矛盾。你表哥的情况，属于第一种。
　　你来信中有两个问题需要讨论，其一，股东会议的决议是否有效?其二，法律上有没有解决的办法?我逐一进行解答如下。
　　
　　一、股东会议的决议是否有效，或是否可撤销?
　　股东大会是公司的最高决策机构，股东大会所作出的决议在公司范围内具有最高效力，股东大会的召开，以及在会议上所作的决议要符合一定程序，如果违反了一定程序，会议决议是否一定有效，这就得根据具体情况作具体处理或认定了。根据你在信中所谈的问题，我认为该股东会议的召开在程序上是有问题的，根据有问题的会议所作的决议也是有一定问题的。根据我国《公司法》第四十二条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”你表哥的房地产公司是否有关于出席股东会的特别规定?如果没有，那么，召开股东会会议的程序应当根据法律规定，如果有，那么，只能根据章程的规定进行，此其一：其二，该房地产公司股东间是否有特别约定?这也是一个十分重要的问题，有约定与没有约定，这将关系到该股东会议决议的法律效力问题。如果有，那么根据约定办事就没有问题，反之则有问题。你来信谈到，你表哥没有收到召开股东会议的通知，就这点而言，该股东会议的程序是存在问题的；其三，你在信中所谈，在股东会议决议上没有你表哥的签名，而是由其他股东代你表哥签名，这不符合你表哥的真实意愿。就此而言，该股东会议的决议在程序上同样也　是存在问题的。
　　
　　二、根据现在的情况，你表哥该怎么办?
　　其实，这个问题在法律上是有办法处理的。即起诉。根据《公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”
　　也許，问题谈到这里，你已经清楚了。但是，也许你会问：“到法院起诉，告什么?”我的回答是，告股东会议的决议无效，或者撤销。根据你所谈问题，我的初步判断是，该股东会议的决议应当撤销比较合适。无效与可撤销在法律上是完全不同的两个概念，法律后果也不一样。以后有机会我们再讨论无效与可撤销的法律区别在哪里。
　　我相信，如果这个案件到法院审理，那么，你们的胜诉将是肯定的。
　　曾建国
　　2007年10月16日