论文部分内容阅读
在追求效率的时代，婚恋也有了快餐文化。闪婚，正成为诸多青年男女寻求感情慰藉的方式，
房地产界也有闪婚。
前后接洽不到两个月，孙宏斌和单伟豹见过两次面后，就将顺驰和路劲的“终身大事”定了下来。
就像快餐偏重速度缺乏营养一样，闪婚常常缺乏婚姻的营养。婚姻意味着承担生育、相互扶持、照顾等责任和义务，否则“闪婚”迎来的可能只是“闪离”。
顺驰和路劲“闪婚”后的生活呢?目前来看也属营养不良型，这不，双方还闹起了官司。
4月9日，路劲基建发布2007年年报，对顺驰提出两项指控。包括向天津市法院提起诉讼要求索回对顺驰天津两家子公司(天津顺驰新地置业有限公司、天津顺驰融信置地有限公司)的管理权。此外，路劲在香港亦对孙宏斌提起诉讼，理由是公司发现原大股东没有完全披露潜在债务及付款责任，要求赔偿金额约为人民币6亿元。
这更像是一种反击，因为孙宏斌起诉在先。
孙宏斌以“收购部分项目的程序有争议”为由起诉路劲，同时还以在公司股权整合过程中，路劲有伪造文件的行为，对其提起刑事诉讼。
4月中旬，路劲基建在公司网站上发表了声明，称集团及其他投资者有关收购以及行使顺驰A、B认购权的进程，“完全按照双方协议的精神以及文件的约定和安排合法实施”。同时顺驰天津两家子公司所有权归路劲控股的地产集团所有，“不存在任何争议”。
现在看，这对“小夫妻”闹得似乎不可开交，是婚后的暂时不合还是要官司进行到底?双方当事人心里也没底。
闪婚
顺驰，这个中国房地产行业一个史无前例的“标本”，曾经的房地产市场“黑马”，它从高速成长到悄然退场，不过三年时间。
2006年，自身过猛的发展加上政府宏观调控，顺驰一度陷入资金窘境无法自拔，迫不得已孙宏斌到处给顺驰找婆家。也许是自家“姑娘”的名气太过响亮，抛出去的绣球更像个烫手山芋，无人敢接。
直到经深圳控股运营总监张化桥牵线搭桥，孙宏斌结识了路劲董事局主席单伟豹。没有过多的你来我往，双方直接谈婚论嫁。在尚未谈定收购价格之际，孙宏斌便允许路劲分派财务、项目、法律等会计、审计人员百余人次，对顺驰资产展开全面尽职调查。
当然，路劲也做出了相应的回报，许诺顺驰以融创(亦由孙宏斌掌控)属下天津奥城项目60.3％股权作为质押，提供2.7亿元短期贷款，利息则高达12％。
在孙宏斌与单伟豹仅仅两次会面后，2006年9月5日，经过为期两个多月的尽职调查后，顺驰中国与路劲达成股权转让协议，签署协议时，孙宏斌对单伟豹说：“你买了个便宜货”，单兴奋地点头称是。
这桩足以震撼业界的并购案，如此迅速地就达成协议，称之为“闪婚”再恰当不过。
根据双方在香港签署股权转让协议，孙宏斌向路劲出让顺驰中国控股有限公司55％的股权，作价12.8亿元。2007年1月，路劲完成收购顺驰49％权益，并表示又签订了协议，会在年内继续收购顺驰其余股权，收购完成后，路劲及其合作伙伴总持股比例达94.7％，孙宏斌仅保留约5.3％。2007年7月，路劲在顺驰的股权增至约88.5％：2007年8月，路劲对内宣布完成了并购顺驰地产集团的程序。
对于这桩“闪婚”事件业内议论纷纷，有人说孙宏斌在贱卖顺驰，有人说路劲捡了烂摊子。抛开这些不谈，当事人双方都有足够的理由来“闪婚”。
对路劲而言，在收购顺驰中国之前，路劲虽然是香港上市公司，同时也拥有房地产业务，但其名头在房地产业内恐怕没有多少人听说过。“闪婚”让路劲短时间内获得了至少40027平方米土地储备，一夜之间名声响遍大江南北。完成顺驰集团的收购后，路劲基建目前房地产资产占路劲整体资产将由2005年底的20％增至超过60％，完成了向主营房地产业转型的一跃。
资料显示，路劲基建以建设公路起家。2004年在内地注册成立了隽御投资(北京)有限公司，路劲基建的房地产业务由此开始起步。然而直到收购顺驰中国之前，拥有隽御的路劲基建在3年之内也只不过“染指”了广东和江苏两省。而在中国内地拿地越发困难的今天，顺驰近400万平方米的土地储备量无疑成为了单伟豹收购顺驰最好的理由。
反观顺驰，嫁入路劲这个“豪门”后，有望借此弥补了庞大的资金缺口。根据相关财务资料统计，除了以10多亿港元资金收购顺驰股权外，路劲基建还向顺驰先后提供了7次贷款，尽管合约要求的年息高达12％左右，但是总数也达到了31亿港元之巨。
路劲年利润达6亿元，每年现金流通达十几亿元。因路桥收益稳定，其13年未出现利润下降，资产负债率仅为3％，这与紧绷的顺驰资金形成鲜明对比。
冲突
但顺驰和路劲“闪婚”后，双方不仅没形成协同效应，恩爱地过起小日子，反而互相纠缠在诋毁中。
究其原因，一是顺驰财务状况异常复杂，二是双方在文化、管理和心态上存在太多差异，特别是路劲自以为的“救世主”姿态，让顺驰上下很不爽。
一位接近孙宏斌的融创集团高管透露说，在孙宏斌看来，既然当初已经把顺驰贱卖给了路劲，路劲偷着乐就行了，可是单伟豹却多次在公开场合说孙宏斌和顺驰的不是。“这让老孙很不爽，毕竟即使收购完成了，他还是顺驰的股东之一。”
单伟豹对顺驰的第一次对外指责，是在路劲收购顺驰之后首次在京公开约见媒体。
除了单刀直入地指出顺驰当时从资金流到企业文化四个弊端，单伟豹宣称，他将顺驰原来的员工分为三类，优秀、基本合格以及应该立即滚蛋型，此言一出顺驰内部立刻像炸开了锅。
一位分析人士认为，顺驰是家年轻的企业，在发展初期积累了一些管理不规范的问题；而路劲基建则是家香港的家族企业，这次又是以救世主姿态进入的，难免会产生矛盾。
冲突最终由一个公章爆发。
在买下顺驰将近两年后，路劲始终没能拿到顺驰天津两家子公司(“天津顺驰新地置业有限公司”、“天津顺驰融信置地有限公司”)的公章。
对此顺驰天津公司总经理杨哲这样描述，早在2007年4-5月份，路劲从顺驰B当中挑选了六家有项目土地储备资产优良的公司(其中包括天津顺驰新地和天津顺驰融信公司)，以非法的手段转移至顺驰A的名下。随后，在2007年6—7月份，路劲宣布行使顺驰A的约40％的期权，此时的顺驰A包含原顺驰B的六家公司。
有消息称，2007年9月，孙宏斌曾闯入天津顺驰中高层干部的会议，并神情激动地表示路劲未经他本人及顺驰其他相关股东签字认可，擅自行使部分项目的购买期权，涉嫌违规。
孙宏斌认为，在路劲合法行使顺驰B期权合同前，路劲无权擅自转让顺驰B中的资产。因此向天津公安机关举报了相关事项。
双方之所以在这两家子公司上闹 来闹去，原因很简单，因为这两家子公司最肥。在天津，顺驰公司目前下属20多家子公司，但仅有天津顺驰新地和天津顺驰融信两家公司是天津公司里最有价值，也是唯一还有开发项目的公司。天津顺驰公司一直是资金整体调度，所有的资金都是在各个公司之间流动往来的，也就是说上述两家公司承担了对其他兄弟公司输血的功能。
在日前由单伟豹亲自签发的“声明”中，路劲方面表示，集团及其他投资者有关收购以及行使顺驰A、B认购权的进程，完全按照双方协议的精神以及文件的约定和安排合法实施，并已于2007年8月完成了法律程序。实施过程和结果亦于2007年8月由律师出具《法律意见书》并进行了公证。
更为重要的是，路劲方面还坚持，集团完成了收购程序后，天津两家子公司所有权归路劲控股的地产集团所有，不存在任何争议。
恶化
如果仅是一个公章问题，顺驰和路劲的矛盾也许还不至于“武力相向”。随着并购的深入，路劲慢慢发现，顺驰远不像当初想象的那么物廉价美。
其实早在这场收购之初就有资深业内人士指出，路劲整合顺驰之途肯定不会一帆风顺，这一点日后也在路劲主席单伟豹的发言中获得了印证。
去年5月在北京一活动上，单伟豹抱怨说，收购顺驰“遇到那么多困难，比想象中最少多3倍，资金也多投入了20％30％，这是我们吃亏的地方”。
外界解读，在交易双方前期的谈判和摸底过程中，孙宏斌可能有意无意地掩盖或淡化了经营管理和财务收支方面的某些问题。事到如今，路劲方知自己吃了个暗亏。
但孙宏斌不这么看，路劲实施收购顺驰计划的这一年来，国内地价房价疯涨，路劲所得顺驰的数百万平方米储备土地价值自然水涨船高，收益大大高于当初预期，交易价钱和条件对顺驰很不合算。
其实不用说，单伟豹也知道这点，土地增值、顺驰的知名度加上成熟的工作团队，都让路劲受益匪浅。别的不讲，在整合初期的2007年，路劲基建的地产业销售收入就从2006年的5.06亿港元上升至24.08亿港元。
也许便宜没捡着后有点失落，还有天津二公司对自己的“不归顺”，再加上孙宏斌对自己的起诉，路劲决定反戈一击，分别在天津、香港两地提出上诉。一是在天津当地法院向两家公司的前管理层提出民事诉讼，要求获得这两家公司的控制权。一是在香港以“没有完全披露潜在债务及付款责任”为由，将顺驰原大股东孙宏斌告上法庭，要求其赔偿6亿元的损失。
根据收购交易公开信息，路劲基建董事局主席单伟豹表示收购顺驰的实际代价为18亿元人民币，但均以增资扩股的形式发生，孙宏斌本人并未套现分文。现在路劲要孙宏斌赔偿6个亿，孙宏斌不仅没从顺驰交易上获取分文，再要他“倒贴”真金白银，可能吗?
婚变?
这场愈演愈烈的闹剧，会不会导致“婚变”?
北京市北斗鼎铭律师事务所合伙人郭军认为，孙宏斌说路劲方面在收购部分项目的程序上存在争议，没有按照国际惯例。而路劲则质疑前者在信息披露方面存在隐瞒，不符合公司披露制度。“这几处的不同表达，说明双方对收购和资产处置都有自己的角度。”
同时，路劲与顺驰之争也从不同侧面暴露出企业治理问题。
“顺驰在企业成立初期，如果总公司对区域职业经理人的监督能更为严格，从法律层面较早对风险进行控制和监督，便不会在问题累积到一定程度才爆发，而如果路劲可以摒弃家族企业管理中的弊端，冲突亦不会如此白热化。”郭军表示。
也有分析人士指出，顺驰很多债务和应付款连孙宏斌自己也未必清楚。
顺驰天津公司总经理杨哲坦言，过度放权是顺驰陨落的根本原因，宽松的人才管理导致了很多人疏于工作责任，甚至利用职务之便中饱私囊。
这也就导致了单伟豹接手顺驰后，由原先打算保留顺驰员工和品牌，到最终大幅度调整并以“路劲”品牌作为替代。
当初双方联姻时，顺驰方面一直把这次交易看成是资金的引入，而路劲基建则认为是全盘收购。这也为今天的纠纷埋下了隐患。原顺驰管理团队在新老股东之间无所适从、不肯交权的现象自然得以发生。
有业内人士指出，单伟豹起诉孙宏斌等人，是迫于上市公司董事会规避收购风险及应对孙宏斌先其起诉的压力使然，事实上新老股东之间并不一定有多么深刻的矛盾。双方最终可能和解撤诉。
房地产界也有闪婚。
前后接洽不到两个月，孙宏斌和单伟豹见过两次面后，就将顺驰和路劲的“终身大事”定了下来。
就像快餐偏重速度缺乏营养一样，闪婚常常缺乏婚姻的营养。婚姻意味着承担生育、相互扶持、照顾等责任和义务，否则“闪婚”迎来的可能只是“闪离”。
顺驰和路劲“闪婚”后的生活呢?目前来看也属营养不良型，这不，双方还闹起了官司。
4月9日，路劲基建发布2007年年报，对顺驰提出两项指控。包括向天津市法院提起诉讼要求索回对顺驰天津两家子公司(天津顺驰新地置业有限公司、天津顺驰融信置地有限公司)的管理权。此外，路劲在香港亦对孙宏斌提起诉讼，理由是公司发现原大股东没有完全披露潜在债务及付款责任，要求赔偿金额约为人民币6亿元。
这更像是一种反击，因为孙宏斌起诉在先。
孙宏斌以“收购部分项目的程序有争议”为由起诉路劲，同时还以在公司股权整合过程中，路劲有伪造文件的行为，对其提起刑事诉讼。
4月中旬，路劲基建在公司网站上发表了声明，称集团及其他投资者有关收购以及行使顺驰A、B认购权的进程，“完全按照双方协议的精神以及文件的约定和安排合法实施”。同时顺驰天津两家子公司所有权归路劲控股的地产集团所有，“不存在任何争议”。
现在看，这对“小夫妻”闹得似乎不可开交，是婚后的暂时不合还是要官司进行到底?双方当事人心里也没底。
闪婚
顺驰，这个中国房地产行业一个史无前例的“标本”，曾经的房地产市场“黑马”，它从高速成长到悄然退场，不过三年时间。
2006年，自身过猛的发展加上政府宏观调控，顺驰一度陷入资金窘境无法自拔，迫不得已孙宏斌到处给顺驰找婆家。也许是自家“姑娘”的名气太过响亮，抛出去的绣球更像个烫手山芋，无人敢接。
直到经深圳控股运营总监张化桥牵线搭桥，孙宏斌结识了路劲董事局主席单伟豹。没有过多的你来我往，双方直接谈婚论嫁。在尚未谈定收购价格之际，孙宏斌便允许路劲分派财务、项目、法律等会计、审计人员百余人次，对顺驰资产展开全面尽职调查。
当然，路劲也做出了相应的回报，许诺顺驰以融创(亦由孙宏斌掌控)属下天津奥城项目60.3％股权作为质押，提供2.7亿元短期贷款，利息则高达12％。
在孙宏斌与单伟豹仅仅两次会面后，2006年9月5日，经过为期两个多月的尽职调查后，顺驰中国与路劲达成股权转让协议，签署协议时，孙宏斌对单伟豹说：“你买了个便宜货”，单兴奋地点头称是。
这桩足以震撼业界的并购案，如此迅速地就达成协议，称之为“闪婚”再恰当不过。
根据双方在香港签署股权转让协议，孙宏斌向路劲出让顺驰中国控股有限公司55％的股权，作价12.8亿元。2007年1月，路劲完成收购顺驰49％权益，并表示又签订了协议，会在年内继续收购顺驰其余股权，收购完成后，路劲及其合作伙伴总持股比例达94.7％，孙宏斌仅保留约5.3％。2007年7月，路劲在顺驰的股权增至约88.5％：2007年8月，路劲对内宣布完成了并购顺驰地产集团的程序。
对于这桩“闪婚”事件业内议论纷纷，有人说孙宏斌在贱卖顺驰，有人说路劲捡了烂摊子。抛开这些不谈，当事人双方都有足够的理由来“闪婚”。
对路劲而言，在收购顺驰中国之前，路劲虽然是香港上市公司，同时也拥有房地产业务，但其名头在房地产业内恐怕没有多少人听说过。“闪婚”让路劲短时间内获得了至少40027平方米土地储备，一夜之间名声响遍大江南北。完成顺驰集团的收购后，路劲基建目前房地产资产占路劲整体资产将由2005年底的20％增至超过60％，完成了向主营房地产业转型的一跃。
资料显示，路劲基建以建设公路起家。2004年在内地注册成立了隽御投资(北京)有限公司，路劲基建的房地产业务由此开始起步。然而直到收购顺驰中国之前，拥有隽御的路劲基建在3年之内也只不过“染指”了广东和江苏两省。而在中国内地拿地越发困难的今天，顺驰近400万平方米的土地储备量无疑成为了单伟豹收购顺驰最好的理由。
反观顺驰，嫁入路劲这个“豪门”后，有望借此弥补了庞大的资金缺口。根据相关财务资料统计，除了以10多亿港元资金收购顺驰股权外，路劲基建还向顺驰先后提供了7次贷款，尽管合约要求的年息高达12％左右，但是总数也达到了31亿港元之巨。
路劲年利润达6亿元，每年现金流通达十几亿元。因路桥收益稳定，其13年未出现利润下降，资产负债率仅为3％，这与紧绷的顺驰资金形成鲜明对比。
冲突
但顺驰和路劲“闪婚”后，双方不仅没形成协同效应，恩爱地过起小日子，反而互相纠缠在诋毁中。
究其原因，一是顺驰财务状况异常复杂，二是双方在文化、管理和心态上存在太多差异，特别是路劲自以为的“救世主”姿态，让顺驰上下很不爽。
一位接近孙宏斌的融创集团高管透露说，在孙宏斌看来，既然当初已经把顺驰贱卖给了路劲，路劲偷着乐就行了，可是单伟豹却多次在公开场合说孙宏斌和顺驰的不是。“这让老孙很不爽，毕竟即使收购完成了，他还是顺驰的股东之一。”
单伟豹对顺驰的第一次对外指责，是在路劲收购顺驰之后首次在京公开约见媒体。
除了单刀直入地指出顺驰当时从资金流到企业文化四个弊端，单伟豹宣称，他将顺驰原来的员工分为三类，优秀、基本合格以及应该立即滚蛋型，此言一出顺驰内部立刻像炸开了锅。
一位分析人士认为，顺驰是家年轻的企业，在发展初期积累了一些管理不规范的问题；而路劲基建则是家香港的家族企业，这次又是以救世主姿态进入的，难免会产生矛盾。
冲突最终由一个公章爆发。
在买下顺驰将近两年后，路劲始终没能拿到顺驰天津两家子公司(“天津顺驰新地置业有限公司”、“天津顺驰融信置地有限公司”)的公章。
对此顺驰天津公司总经理杨哲这样描述，早在2007年4-5月份，路劲从顺驰B当中挑选了六家有项目土地储备资产优良的公司(其中包括天津顺驰新地和天津顺驰融信公司)，以非法的手段转移至顺驰A的名下。随后，在2007年6—7月份，路劲宣布行使顺驰A的约40％的期权，此时的顺驰A包含原顺驰B的六家公司。
有消息称，2007年9月，孙宏斌曾闯入天津顺驰中高层干部的会议，并神情激动地表示路劲未经他本人及顺驰其他相关股东签字认可，擅自行使部分项目的购买期权，涉嫌违规。
孙宏斌认为，在路劲合法行使顺驰B期权合同前，路劲无权擅自转让顺驰B中的资产。因此向天津公安机关举报了相关事项。
双方之所以在这两家子公司上闹 来闹去，原因很简单，因为这两家子公司最肥。在天津，顺驰公司目前下属20多家子公司，但仅有天津顺驰新地和天津顺驰融信两家公司是天津公司里最有价值，也是唯一还有开发项目的公司。天津顺驰公司一直是资金整体调度，所有的资金都是在各个公司之间流动往来的，也就是说上述两家公司承担了对其他兄弟公司输血的功能。
在日前由单伟豹亲自签发的“声明”中，路劲方面表示，集团及其他投资者有关收购以及行使顺驰A、B认购权的进程，完全按照双方协议的精神以及文件的约定和安排合法实施，并已于2007年8月完成了法律程序。实施过程和结果亦于2007年8月由律师出具《法律意见书》并进行了公证。
更为重要的是，路劲方面还坚持，集团完成了收购程序后，天津两家子公司所有权归路劲控股的地产集团所有，不存在任何争议。
恶化
如果仅是一个公章问题，顺驰和路劲的矛盾也许还不至于“武力相向”。随着并购的深入，路劲慢慢发现，顺驰远不像当初想象的那么物廉价美。
其实早在这场收购之初就有资深业内人士指出，路劲整合顺驰之途肯定不会一帆风顺，这一点日后也在路劲主席单伟豹的发言中获得了印证。
去年5月在北京一活动上，单伟豹抱怨说，收购顺驰“遇到那么多困难，比想象中最少多3倍，资金也多投入了20％30％，这是我们吃亏的地方”。
外界解读，在交易双方前期的谈判和摸底过程中，孙宏斌可能有意无意地掩盖或淡化了经营管理和财务收支方面的某些问题。事到如今，路劲方知自己吃了个暗亏。
但孙宏斌不这么看，路劲实施收购顺驰计划的这一年来，国内地价房价疯涨，路劲所得顺驰的数百万平方米储备土地价值自然水涨船高，收益大大高于当初预期，交易价钱和条件对顺驰很不合算。
其实不用说，单伟豹也知道这点，土地增值、顺驰的知名度加上成熟的工作团队，都让路劲受益匪浅。别的不讲，在整合初期的2007年，路劲基建的地产业销售收入就从2006年的5.06亿港元上升至24.08亿港元。
也许便宜没捡着后有点失落，还有天津二公司对自己的“不归顺”，再加上孙宏斌对自己的起诉，路劲决定反戈一击，分别在天津、香港两地提出上诉。一是在天津当地法院向两家公司的前管理层提出民事诉讼，要求获得这两家公司的控制权。一是在香港以“没有完全披露潜在债务及付款责任”为由，将顺驰原大股东孙宏斌告上法庭，要求其赔偿6亿元的损失。
根据收购交易公开信息，路劲基建董事局主席单伟豹表示收购顺驰的实际代价为18亿元人民币，但均以增资扩股的形式发生，孙宏斌本人并未套现分文。现在路劲要孙宏斌赔偿6个亿，孙宏斌不仅没从顺驰交易上获取分文，再要他“倒贴”真金白银，可能吗?
婚变?
这场愈演愈烈的闹剧，会不会导致“婚变”?
北京市北斗鼎铭律师事务所合伙人郭军认为，孙宏斌说路劲方面在收购部分项目的程序上存在争议，没有按照国际惯例。而路劲则质疑前者在信息披露方面存在隐瞒，不符合公司披露制度。“这几处的不同表达，说明双方对收购和资产处置都有自己的角度。”
同时，路劲与顺驰之争也从不同侧面暴露出企业治理问题。
“顺驰在企业成立初期，如果总公司对区域职业经理人的监督能更为严格，从法律层面较早对风险进行控制和监督，便不会在问题累积到一定程度才爆发，而如果路劲可以摒弃家族企业管理中的弊端，冲突亦不会如此白热化。”郭军表示。
也有分析人士指出，顺驰很多债务和应付款连孙宏斌自己也未必清楚。
顺驰天津公司总经理杨哲坦言，过度放权是顺驰陨落的根本原因，宽松的人才管理导致了很多人疏于工作责任，甚至利用职务之便中饱私囊。
这也就导致了单伟豹接手顺驰后，由原先打算保留顺驰员工和品牌，到最终大幅度调整并以“路劲”品牌作为替代。
当初双方联姻时，顺驰方面一直把这次交易看成是资金的引入，而路劲基建则认为是全盘收购。这也为今天的纠纷埋下了隐患。原顺驰管理团队在新老股东之间无所适从、不肯交权的现象自然得以发生。
有业内人士指出，单伟豹起诉孙宏斌等人，是迫于上市公司董事会规避收购风险及应对孙宏斌先其起诉的压力使然，事实上新老股东之间并不一定有多么深刻的矛盾。双方最终可能和解撤诉。