微软与雅虎:天亮之后说分手

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  缘起收购,祸起萧墙
  
  微软收购雅虎的想法由来已久,既不是微软主席盖茨和CEO鲍尔默的一时兴起,也不是其继承人微软首席软件设计师雷·奥谢的权宜之计。
  2007年5月,华尔街就首次传出微软意图收购雅虎的想法,当时重新出山的酋长杨致远由于种种原因拒绝了这一计划。但是面对web2.0时代的快速到来和与谷歌之间逐步拉大的差距,雅虎并没有找到更好的应对办法。而一直号称要在互联网领域有所作为的微软,不仅在线部门继续亏损,而且面对强大谷歌的步步紧逼,已经属于互联网的边缘角色。于是,收购雅虎似乎就成了一个看似大胆实则无奈的选择。
  2008年2月1日,微软正式向雅虎董事会提交收购报价,计划以每股31美元收购后者全部已发行普通股。交易总价值约为446亿美元。微软计划以一半现金、一半股票的方式完成这一交易,雅虎股东可以选择获得现金或固定数量的微软普通股。微软的收购报价较雅虎1月31日的收盘价19.18美元溢价62%。
  但是,2月11日,沉默许久的雅虎董事会正式拒绝了微软446亿美元的收购报价,认为这一价格“极大低估了雅虎的价值”。雅虎在声明中称:“经过仔细的评估,我们认为微软提交的收购方案极大低估了雅虎的价值,包括我们的全球品牌、庞大的全球受众、在广告平台方面的大量投入、未来发展前景、自由现金流、潜在的盈利能力以及在全球的投资等。”据悉,在这一交易的较量过程中。谷歌在幕后扮演了非常重要的角色。为了阻击微软收购雅虎,谷歌已经明确表示愿意为雅虎提供帮助,并呼吁反垄断监管部门介入调查。2月12日,微软对此发表声明,称雅虎拒绝该公司446亿美元的收购要约是件“不幸的”事情,并警告可能会绕过雅虎董事会来完成这一交易。
  
  乱战开始,攻心为上
  
  此后双方开始了收购拉锯战。微软态度强硬,雅虎也是怪招迭出,什么离职补偿计划、未来三年计划等来阻击微软的收购。随着收购与反收购的升级,谷歌、新闻集团、时代华纳旗下的AOL等也先后卷入,多个版本的合作消息更是不断曝出,这使得整个事件越发扑朔迷离。
  作为微软此次收购战的假想敌,谷歌自然不会坐视雅虎被圈入微软的怀抱。在微软提出收购雅虎方案的第三天,谷歌CEO埃里克·施密特就专门致电雅虎CEO杨致远,希望为雅虎提供帮助,对抗微软的“恶意”收购。虽然业内人士认为,谷歌直接收购雅虎的可能性几乎没有,因为两家公司占据了网络搜索和广告市场的绝大部分份额,这样的交易自然无法通过美国反垄断部门的批准;但谷歌可能帮助其他公司与微软竞购雅虎,或者帮助雅虎继续保持独立。据称,雅虎当时正在同谷歌进行谈判,希望将欧洲网络搜索广告业务外包给后者。自去年以来,很多投资者都呼吁雅虎放弃自己的搜索广告系统,转而采用谷歌的广告系统,以获得更多营收。花旗全球市场分析师马克·马哈尼就曾在研究报告中称,通过将搜索广告业务外包给谷歌,雅虎每年的现金流将提高25%以上。虽然在互联网领域,谷歌和雅虎是竞争对手,但大敌当前,双方顺理成章地抛弃前嫌,开始共同阻击微软,“即使不能阻止微软收购雅虎,也可以让微软付出更大的代价”。
  其后被牵扯进去的是新闻集团。2月13日,有海外媒体报道称,新闻集团正在同雅虎进行协商,未来有可能出手与微软竞购。具体方案的细节将于2月15日之前公布。其实,从微软宣布向雅虎提交收购报价之日起,就有消息称新闻集团将与微软展开竞购。但是,由于无法获得外部资金支持以提交更具吸引力的报价,新闻集团一直没有将这一计划付诸实施。据报道,虽然新闻集团还未正式提交收购报价,但其仍在与雅虎进行协商。据透露,新闻集团与雅虎交易的内容可能包括:新闻集团分拆以美国第一大社交网站MySpace为核心业务的福克斯互动媒体部门,并将其并入雅虎。除此之外,新闻集团和一家未公布名称的私募资金公司还将对雅虎注入一大笔资金,总投资额约为150亿美元。按照这一方案,雅虎的估值约为500亿美元,高于微软提交的446亿美元的收购报价。
  就在外界认为新闻集团与雅虎紧锣密鼓地进行谈判时,时代华纳也被曝出与雅虎暗度陈仓。北京时间3月5日,国外媒体报道,雅虎正在与时代华纳加速谈判,计划联手阻击微软竞购。具体的方案是,交易达成后,时代华纳将把旗下AOL出售给雅虎,以换取AOL与雅虎合并后公司为数不少的股份,但身份仍为小股东。据悉,雅虎与时代华纳此前就进行过初步谈判,但是一直悬而未决,直到3月份才加快了步伐。雅虎希望,时代华纳能拿出一份可直接提交给雅虎董事会的收购方案。双方当时乐观预计,合并后新公司每年可节省10亿美元的支出。据透露,时代华纳CEO杰弗里·比克斯和雅虎CEO杨致远亲自参与了谈判,双方希望雅虎与AOL(包括旗下Advertising.com)的合并将打造一座网络广告航母。
  从谷歌、新闻集团到时代华纳,杨致远到底是准备一女多嫁,还是大打攻心战?虚虚实实也好,真真假假也罢,杨致远找到的“婚托儿”还真不少,也给关注这起并购案所有媒体提供了足够多的素材。
  
  最后通牒,鸡飞蛋打
  
  时间越拖对微软的负面影响越多,因为已经有越来越多的微软内部人士对交易表示质疑。
  面对雅虎的乱战手法,4月5日,微软向雅虎发出“最后通牒”,声称如果无法在4月26日之前达成交易,就将以更低的价格发动恶意收购。微软CEO鲍尔默在写给雅虎董事会的信中称:“如果不能在未来3周内达成一致,我们将被迫把这一交易直接诉诸雅虎股东,包括发动一场代理权争夺战。以选出新的雅虎董事来完成这项交易。”鲍尔默同时表示,自微软提交收购报价以来,雅虎在搜索市场占有的份额以及页面访问量均出现下滑,而它们是衡量雅虎运营状况的两大重要指标。
  鲍尔默表示,他已经注意到雅虎为寻求替代方案所做的努力,但他不看好其他那些所谓的“潜在竞争对手”,并对雅虎在没有收到其他更合理报价的情况下仍然拒绝与微软谈判感到困惑。他说:“我们为雅虎股东提供的收购方案公平合理,而且你们没有其他选择。随着经济环境的进一步恶化,我们的收购方案变得更具吸引力。尽管雅虎此前出台了一项财务计划,声称营收将于未来3年增长70%以上,但我们相信雅虎大部分股东都将对此次交易投赞成票。”
  短暂的沉默之后,雅虎董事会做出了回应,在致微软CEO鲍尔默的信中称,只要价钱合适,雅虎董事会并不反对与微软交易。该公司在信中称:“我们再次重申,如果符合雅虎股东的最大利益,我们并不反对与微软交易。我们的立场很简单,那就是任何交易都必须完全地反映出雅虎的 价值,包括将带给微软的任何战略利益。”但是4月7日,雅虎CEO杨致远和董事会主席罗伊·波斯托克却再次重申,雅虎管理层和大多数投资者都认为微软报价低估了该公司的实际价值,并称:“由于微软股价持续下跌,你们的收购报价实际上已经远低于最初提交请求的时候。”这实际上是拒绝了微软的报价方案。对于微软鲍尔默提出的代理权争夺战,他们似乎很有信心,称“坚信微软发动恶意收购的威胁不会达到预期的目标”。
  至此,双方基本上都亮出了自己的底牌。接下来的两周左右的时间,当事双方除了沉默还是沉默。
  直到4月24日,微软CEO鲍尔默才在意大利米兰的一次科技会议上表示,如果无法达成一致,微软已经做好了放弃收购雅虎的准备。从当时的局势分析,微软完全有理由这样做,一是因为该公司的收购方案不仅遭到雅虎的强烈抵制,甚至连微软内部也有人提出了质疑。另一方面,虽然微软将收购雅虎视为在互联网搜索和广告领域对抗谷歌的一条捷径,但并不愿意支付过高的价格以促成交易。当然,在最后通牒的4月26日到来之前发表这番言论,更多的人认为这是一种心理战,是鲍尔默在向杨致远施压。
  对于鲍尔默的此番施压,杨致远选择了继续沉默,雅虎的董事会也没有任何动静。不过,不在沉默中爆发,就在沉默中灭亡,在“最后通牒”过去一周后——北京时间5月4日,出人意料的结果出现了,微软发言人正式对外宣布,因价格未达成一致,正式放弃收购雅虎。
  放弃收购雅虎的信息公布后,微软CEO鲍尔默随后公开了自己在4月26日给雅虎CEO杨致远和董事会的一封信。信中称,愿意将收购报价提高至475亿美元,相当于每股33美元。而雅虎仍坚持至少530亿美元报价,相当于每股37美元,这比微软3个月前提出的每股3l美元的报价高出了6美元。
  鲍尔默在信中表示,经过认真思考,他觉得没有理由发动一场耗时长久的代理权争夺战,“通过与你们洽谈,我们得出的结论是,短期内,你们会采取措施,加大微软收购雅虎的难度。”在这封信的最后,鲍尔默再次表示,“我仍然坚信,微软的收购建议是目前雅虎股东唯一的选择,能够充分体现雅虎股票的公正价值。由于未能与我们达成协议,你及各位股东公开放弃了这些重大的利益。”同时,鲍尔默在另外一份声明中透露,微软将继续依靠自身力量发展互联网业务。“我们的优秀团队已经准备就绪,我们还制定了很好的计划,通过创新服务和与其他商业伙伴的战略转型来推动业务发展”,“尽管通过收购雅虎可以加快我们的战略实施,但是我相信,我们将继续按照既定目标前进。”
  消息人士透露,在微软宣布放弃收购当天,鲍尔默与雅虎两位联合创始人杨致远和大卫·费罗在西雅图还进行了会谈,但杨致远坚持不会以低于每股37美元的报价出售雅虎。这导致了双方谈判的最后破裂。
  雅虎董事会主席罗伊·波斯托克随后发布声明重申,微软报价低估了雅虎价值。声明称:“本次事件伊始,我们的独立董事及管理层都坚信,微软的报价低估了雅虎的价值,而我们也高兴地看到,众多股东与我们站在一起,表达了相同的观点。”杨致远补充说:“我对过去3个月,我们的管理团队的团结深感自豪。这一事件凸显了雅虎独一无二、极具价值的战略性地位。现在,微软的主动竞购对我们的干扰已经结束,我们得以集中全部精力,实现雅虎有史以来最重大的转折。”
  
  吃回头草还是另觅新欢?
  
  这桩在外人看来应该是美满的婚姻还没有开始就匆匆结束了,以至很多人都没有来得及反应。势在必得的微软为何最后选择了放弃?欲嫁还休的雅虎究竟情归何处?
  其实,这次谈判破裂似乎早有预兆。
  在5月2日的微软员工大会上,鲍尔默就暗示已有新的收购目标,“即便无法与雅虎达成交易,我们知道。还有许多可以投资的目标。(收购)雅虎不是战略,只是战略中的一部分。”
  在为期3个月的微软收购雅虎大战中,外界就曾猜测,有几家公司可能成为雅虎的替代品。例如,时代华纳就很乐意为AOL找到一个买家;新闻集团董事长默多克也不会像雅虎那样,坚决捍卫MySpace。握有400亿美元预算的鲍尔默可以在诸多网络公司中展开巨额投资,进可攻,退可守。
  相比而言,谈判破裂之后留给杨致远的是大量善后工作。5月5日,雅虎股票暴跌15%,他得花更多的时间去应付那些怒气冲冲的股东们的责难。不少中小股东原本希望借这次交易将手里的雅虎股票变现,但由于微软放弃收购,雅虎股价极有可能跌至微软提出收购前的价位,这将导致他们手中的股票价值大幅缩水。同样重要的是,杨致远不得不像去年那样故伎重演,尽力让员工和合作伙伴相信,雅虎已经对未来制定了强有力的应对之策,而这一工作比以往更为棘手。
  面对种种压力,杨致远5月6日向外界表示,这次交易失败不是他的错,他一直在寻求同微软达成共识,直至微软突然宣布放弃交易。杨致远在接受国外媒体采访时表示。对于微软5月4日突然宣布放弃收购。他的感情很复杂。杨致远说:“我们还在就如何达成一致进行谈判,但微软上周六突然宣布放弃收购。微软发动了收购,最终又选择了放弃。”
  当被问到雅虎是否愿意同微软重开谈判时,杨致远表示:“如果微软能提出新的东西,我们与其谈判的大门并未关闭。我更愿意听取微软的态度。”
  在微软的声明发布之后,花旗集团随即将对雅虎的股票评级从“买入”下调为“卖出”。不过,分析师马汉尼认为雅虎的股价不太可能跌回到19美元,也就是微软提出收购要约前的水平。他称:“从那时起,雅虎就在调整战略,其将搜索业务外包给谷歌以及与AOL结成联盟的可能性也日益明朗。此外,最重要的是,雅虎还会继续扮演它的角色。所以应该相信微软会重新杀回来,当然也有可能出现新的收购方。”马汉尼将雅虎股票的价格目标从34美元调到了26美元。
  美国银行证券部的分析师布赖恩·皮兹也持类似看法,认为雅虎的股东们仍然有可能迫使雅虎再次回头选择与微软合作。他还认为,如果雅虎真的将搜索业务外包给Google。也只能“提供临时的短期刺激作用”。他将雅虎股票的价格目标从31美元下调到了27美元。也有不少分析人士预测,微软将很快与雅虎再次回到谈判桌上,当然这还要看雅虎到底采取什么样的措施来重振其雄风。
  但是,微软是否会真的重拾旧好?那就只有天知道了,我们能做的只能是拭目以待。
  

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