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摘 要：在企业并购中，最重要的财务问题当属目标企业的估值问题。企业估值是否准确直接关系到并购的成败。本文主要介绍了现金流折现法和相对价值评估法，引入九鼎投资并购中江地产的案例，采用现金流折现法对该并购案例进行估值分析，并且简析此次并购的战略意义。
关键词：企业并购；估值分析；现金流折现模型
2015年5月15日，九鼎投资以41.50亿元竞价拍得中江集团100%股权。并通过中江集团间接持有上市公司中江地产（600053.SH）72.37%的股权，从而实际控制中江地产。作为新三板第一市值公司，九鼎投资此次41亿鲸吞中江集团，无疑再次引起了资本市场侧目，也成为了新三板公司借壳控股主板上市公司首例。
在此次收购中，收购人以 41.49592 亿元的价格竞得中江集团 100% 股权， 从而间接 控制中江地产 72.37% 的股份，即 313，737，309 股，每股价格为 13.23 元.根据中江地产2014 年度利润分配方案， 中江地产以 2014年期末总股本 433，540，800 股为基数 ，每 10 股派 0.6 元（ 含税） 。截 至本要约收购 报告书签署之日， 上述利润分配方案 已实施完毕， 本次要约收购价格相应调整为 13.17 元/ 股。
中江集团在多次挂牌转让未果的情况下，九鼎投资以如此之高的溢价竞价拍中中江集团，背后一定有其深层次的战略意义。由于中江集团属非上市公司，旗下子公司中江地产是A股市上市公司，其财务报表较容易获得，故本文主要使用现金流量折现模型对中江地产进行估值分析，并且与收购价格进行比较进而评估其并购决策，并且浅析该收购背后的原因。
现金流量折现模型估值分析
（1）根据中江地产财务资料，确定详细预测期为5年，2016年～2020年。之后5年公司销售增长率按照固定比例下降至宏观经济增长率水平，即7%。后续期销售增长率一直维持在7%的固定水平。
（2）根据中江地产财务资料，确定详细预测期销售增长率。本文中选取2010年至2014年五年间销售增长率的平均值作为详细预测期的增长率，即22%。
（3）确定实体现金流量中各项目占销售收入的比例。
在估计各项现金流过程中，假设资产负债表各项目与销售收入的比值保持不变。
首先，估计资本支出占销售收入的比例，选取预测期前三年的数据为参考，算出数值为0.20%。
其次，估计折旧与摊销占销售收入的比例，选取预测期前三年的数据为参考，算出数值为1.25%。
再次，估计营运资本占销售收入的比例，选取预测期前三年的数据为参考。
算出数值为-216%。
由销售收入引起的营运资本增加额不可能负值，所以本文中在计算现金流量过程中不考虑营运资本支出的增加。
最后，估计税后经营利润占销售收入的比例，选取预测期前三年的数据为参考，算出数值为6%。
（4）估算折现率
近十年来，我国房地产行业快速发展，投资规模不断扩大。房地产行业投资呈现多元化、区域投资不平衡趋势，再加上企业之间的竞争和商业保密等因素，行业信息不对称较为严重，外部人员很难获得企业的最低要求报酬率。由于这部分非本文重点，仅在此做粗略估计。
首先，查阅房地产行业财务基准收益率专家测算结果（股东权益必要报酬率）为13%。
其次，估算债务资本成本。根据中江地产财报可以看出，其借款总额中长期借款占绝大部分。本文选取央行公布的长期贷款基准利率，在此基础按照商业贷款利率上浮20%，作为中江地产的债务资本成本。根据2015年10月24日，中央人民银行公布的最新长期贷款基准利率，五年以上长期贷款利率为4.9%，则商业贷款利率为6.9%，以此作为债务资本成本。
最后，算出2015年中江地产的资本结构。根据2015年中江地产财报，负债总额为2，193，423，406.47元，股东权益总额为793，021，604.05元，总资产为2，986，445，010.52元。所以，可测算出债务比重为73.45%，权益比重为26.55%。
由上节公式可得：
加权资本成本=股权资本成本×+债券资本成本××（1-t）=13%×26.55%+6.9%×73.45%=8.52%
（5）估算公司价值
第一阶段，假设2016～20120年，公司以22%的速度高速增长。现金流量折现情况如下：
第一阶段现金流量现值之和=497553217.9元
第二阶段，假设公司2021～20125年，公司的销售增长率从22%开始每年以3%的速度下降，现金流量折现情况如下：
第二阶段现金流量之和=737704116.9元
第三阶段，后续期公司以宏观经济增长率7%的速度稳定增长，现金流量折现情况如下：
后续期现金流量现值=CF（1+g）/（r-g） ×（P/F，8.52%，10）
=151336710.6（1+7%）/（8.52%-7%） ×（1+8.52）^10
=4703126163元
最后，将三阶段现金流量加总得公司内在价值。
公司内在价值=497553217.9+737704116.9+4703126163=5938383498元
所以，经估算我们可以得出中江地产公司价值约为59亿元。
四、本次并购的战略性意义
2015年1月21日，江西国资委将其所持有的中江集团100%股权在江西省产权交易所公开挂牌转让，转让价格为25.47亿元，对应上市公司中江地产72.37%的股权，价格为18.4亿元。而中江地产当时市值约为50亿元，转让价款相当于市值的50%。然后截止至终止期，仍然没有受让人接盘。
自今年5月起九鼎投资以远高于挂牌价格的41.5亿元获得中江集团的100%控股权，从而成为首个间接获得A股融资平台的新三板公司。收购价格最终定在41.5亿元，这一价格虽然远高于国资委的挂牌价格，但是低于当时中江地产的市值50亿元和本文估算的内在价值59亿元。由此可见，此次收购是相当成功的。
本次并购具有十分深远的战略意义：首先，此次重组对于处理僵尸企业、长期亏损的低效无效国有资产、提高国有资本配置和运行效率无疑具有重大意义。
其次，九鼎投资收购母公司而实际控制上市公司的方式，巧妙的避开了证监会对于并购方的严格审查以及在二级市场举牌收购的漫长周期和巨额成本，而这些时间和成本远高于收购溢价。最后，九鼎投资将PE资产业务注入中江地产，使其形成了"地产+PE"的双主业模式，未来发展空间巨大。
参考文献
1. 《建设项目经济评价方法和参数》，中国计划出版社第三版P205。
2. 《九鼎投资41亿吞并中江集团控股中江地产创新三板首例》，载于《京华时报》2015年05月18日第83版。
关键词：企业并购；估值分析；现金流折现模型
2015年5月15日，九鼎投资以41.50亿元竞价拍得中江集团100%股权。并通过中江集团间接持有上市公司中江地产（600053.SH）72.37%的股权，从而实际控制中江地产。作为新三板第一市值公司，九鼎投资此次41亿鲸吞中江集团，无疑再次引起了资本市场侧目，也成为了新三板公司借壳控股主板上市公司首例。
在此次收购中，收购人以 41.49592 亿元的价格竞得中江集团 100% 股权， 从而间接 控制中江地产 72.37% 的股份，即 313，737，309 股，每股价格为 13.23 元.根据中江地产2014 年度利润分配方案， 中江地产以 2014年期末总股本 433，540，800 股为基数 ，每 10 股派 0.6 元（ 含税） 。截 至本要约收购 报告书签署之日， 上述利润分配方案 已实施完毕， 本次要约收购价格相应调整为 13.17 元/ 股。
中江集团在多次挂牌转让未果的情况下，九鼎投资以如此之高的溢价竞价拍中中江集团，背后一定有其深层次的战略意义。由于中江集团属非上市公司，旗下子公司中江地产是A股市上市公司，其财务报表较容易获得，故本文主要使用现金流量折现模型对中江地产进行估值分析，并且与收购价格进行比较进而评估其并购决策，并且浅析该收购背后的原因。
现金流量折现模型估值分析
（1）根据中江地产财务资料，确定详细预测期为5年，2016年～2020年。之后5年公司销售增长率按照固定比例下降至宏观经济增长率水平，即7%。后续期销售增长率一直维持在7%的固定水平。
（2）根据中江地产财务资料，确定详细预测期销售增长率。本文中选取2010年至2014年五年间销售增长率的平均值作为详细预测期的增长率，即22%。
（3）确定实体现金流量中各项目占销售收入的比例。
在估计各项现金流过程中，假设资产负债表各项目与销售收入的比值保持不变。
首先，估计资本支出占销售收入的比例，选取预测期前三年的数据为参考，算出数值为0.20%。
其次，估计折旧与摊销占销售收入的比例，选取预测期前三年的数据为参考，算出数值为1.25%。
再次，估计营运资本占销售收入的比例，选取预测期前三年的数据为参考。
算出数值为-216%。
由销售收入引起的营运资本增加额不可能负值，所以本文中在计算现金流量过程中不考虑营运资本支出的增加。
最后，估计税后经营利润占销售收入的比例，选取预测期前三年的数据为参考，算出数值为6%。
（4）估算折现率
近十年来，我国房地产行业快速发展，投资规模不断扩大。房地产行业投资呈现多元化、区域投资不平衡趋势，再加上企业之间的竞争和商业保密等因素，行业信息不对称较为严重，外部人员很难获得企业的最低要求报酬率。由于这部分非本文重点，仅在此做粗略估计。
首先，查阅房地产行业财务基准收益率专家测算结果（股东权益必要报酬率）为13%。
其次，估算债务资本成本。根据中江地产财报可以看出，其借款总额中长期借款占绝大部分。本文选取央行公布的长期贷款基准利率，在此基础按照商业贷款利率上浮20%，作为中江地产的债务资本成本。根据2015年10月24日，中央人民银行公布的最新长期贷款基准利率，五年以上长期贷款利率为4.9%，则商业贷款利率为6.9%，以此作为债务资本成本。
最后，算出2015年中江地产的资本结构。根据2015年中江地产财报，负债总额为2，193，423，406.47元，股东权益总额为793，021，604.05元，总资产为2，986，445，010.52元。所以，可测算出债务比重为73.45%，权益比重为26.55%。
由上节公式可得：
加权资本成本=股权资本成本×+债券资本成本××（1-t）=13%×26.55%+6.9%×73.45%=8.52%
（5）估算公司价值
第一阶段，假设2016～20120年，公司以22%的速度高速增长。现金流量折现情况如下：
第一阶段现金流量现值之和=497553217.9元
第二阶段，假设公司2021～20125年，公司的销售增长率从22%开始每年以3%的速度下降，现金流量折现情况如下：
第二阶段现金流量之和=737704116.9元
第三阶段，后续期公司以宏观经济增长率7%的速度稳定增长，现金流量折现情况如下：
后续期现金流量现值=CF（1+g）/（r-g） ×（P/F，8.52%，10）
=151336710.6（1+7%）/（8.52%-7%） ×（1+8.52）^10
=4703126163元
最后，将三阶段现金流量加总得公司内在价值。
公司内在价值=497553217.9+737704116.9+4703126163=5938383498元
所以，经估算我们可以得出中江地产公司价值约为59亿元。
四、本次并购的战略性意义
2015年1月21日，江西国资委将其所持有的中江集团100%股权在江西省产权交易所公开挂牌转让，转让价格为25.47亿元，对应上市公司中江地产72.37%的股权，价格为18.4亿元。而中江地产当时市值约为50亿元，转让价款相当于市值的50%。然后截止至终止期，仍然没有受让人接盘。
自今年5月起九鼎投资以远高于挂牌价格的41.5亿元获得中江集团的100%控股权，从而成为首个间接获得A股融资平台的新三板公司。收购价格最终定在41.5亿元，这一价格虽然远高于国资委的挂牌价格，但是低于当时中江地产的市值50亿元和本文估算的内在价值59亿元。由此可见，此次收购是相当成功的。
本次并购具有十分深远的战略意义：首先，此次重组对于处理僵尸企业、长期亏损的低效无效国有资产、提高国有资本配置和运行效率无疑具有重大意义。
其次，九鼎投资收购母公司而实际控制上市公司的方式，巧妙的避开了证监会对于并购方的严格审查以及在二级市场举牌收购的漫长周期和巨额成本，而这些时间和成本远高于收购溢价。最后，九鼎投资将PE资产业务注入中江地产，使其形成了"地产+PE"的双主业模式，未来发展空间巨大。
参考文献
1. 《建设项目经济评价方法和参数》，中国计划出版社第三版P205。
2. 《九鼎投资41亿吞并中江集团控股中江地产创新三板首例》，载于《京华时报》2015年05月18日第83版。