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摘 要：针对目前我国存在的独立董事制度与监事会并存现象所引发的一系列问题，本文从该模式建立的背景出发，探讨这些问题的具体表现及其发生的深层次原因，并提出相关建议，旨在构建良好的公司内部监督机制，提高我国上市公司整体治理水平。
关键词：独立董事制度；监事会；内部监督机制
一、引言
由于我国监事会发展过程中存在不少缺陷，造成公司监督能力低下，违法违规现象普遍。为了加强上市公司整体的监督水平，我国参照德、日国家的“二元”监督模式，在《公司法》中规定上市公司必须在专门的监督机构——监事会之外设置独立董事制度，实行强制性的制度安排。这样，上市公司中出现了双重监督主体，旨在减少公司发展过程中出现的一系列治理问题，至此我国公司内部监督机制出现独立董事制度与监事会并存的局面。然而我国的监事会发展状况并没有得到根本的改善，独立董事制度的执行效果也差强人意。
二、公司内部监督机制的内涵
公司内部监督机制有广义和狭义之分。广义的公司内部监督机制是指公司内部各职能部门或者相关人员组成的制约关系。狭义的公司内部监督机制是指公司存在专门的监督机构，并行使监督检查权的一系列制度安排，包括监事会的监督、独立董事组成的审计委员会的监督、内部审计机构的监督等。本文主要从狭义的角度研究上市公司内部监督机制，分析并解决独立董事制度与监事会并存模式下存在的一系列问题，旨在改善上市公司内部监督机制的建设，提高上市公司治理水平。
三、我国独立董事制度与监事会并存模式存在的问题及原因
1.独立董事制度存在的问题及原因
独立董事制度并未达到制度设计之初的预期效果，存在的问题表现在独立董事不独立，独立董事知识背景、时间及精力有限，独立董事约束激励机制不健全。问题产生的原因可归咎于以下几点。首先，独立董事的选择方式存在问题。目前我国上市公司一般自主选择独立董事的人选，要么偏重专业背景、管理经验背景，要么侧重于行政背景，况且我国股权较为集中，因此，独立董事和上市公司存在关联，其自身独立性较差，不利于保护中小股东的利益。其次，上市公司独立董事多为兼职，加上独立董事本身多为社会知名或专业人士，其工作繁忙，时间及精力有限，甚至身兼数职，这样投入上市公司监督事项的精力有限，不利于监督职能的发挥。另外，独立董事在履行职责时，一方面追求经济报酬，但更为关注的是知名度等声誉激励。但是我国相关激励建设不完善，严重影响了独立董事工作的积极性。
2.监事会存在的问题及原因
在我国监事会并未发挥应有的监督作用，形同虚设，主要表现在监事会的独立性较差，监事的能力不足，监事会的监督权力有限且缺乏行权保障，激励约束机制缺乏，权责不明。究其原因，首先是监事会成员的选择存在问题。在我国上市公司监事会成员中主要包括股东代表及职工代表，股东代表受制于股东，职工代表因就职于公司而不可能对董事会及管理人员实行切实的监督，这样降低了监事会的独立性。其次，监事会成员整体素质较低，缺乏监督所需的专业知识。我国规定监事会主要侧重于财务报表的监督，这就要求监事会成员应当具备一定的会计、法律等专业知识，否则很难保障上市公司的会计信息披露质量。另外，我国《公司法》对监事会的监督权力界定模糊，这就造成监事会人员在具体规定的执行中行权受到限制。最后，我国的激励机制发展落后，对监事会成员的激励有限，造成一些监事会成员履职中动力不足，滥竽充数。
四、完善我国上市公司内部监督机制的建议
首先，应从立法角度明确独立董事与监事会的职责权限，对二者的功能进行整合规划，理清二者的关系，防止二者职能交叉带来的混乱及效率低下问题。
其次，公开独立董事及监事会人员的选择程序，确保监督人员的独立性；重视监督人员的专业素质。比如建立独立董事人才库，避免上市公司自主选择独立董事，让中小股东公平地参与选择独立董事的过程。同时，强化对监督人员专业素质的要求，这不仅有助于公司决策及战略制定，也能改善监督效果。这是因为不同背景的独立董事的咨询作用不同，如工科、银行、政治关系、管理知识背景的独立董事在公司特定方面能发挥不可忽视的作用。
另外，完善我国激励机制建设。关注独立董事真正的利益需求，而不能片面追求物质报酬的增加而忽视其声誉激励建设。同时要丰富对监事会成员的激励形式，提高监事的工作积极性及认同感。
最后，加强建立监管人员的责任约束机制。通过明确的政策规定，警告监督人员认真履职，防范其玩忽职守损害委托人及中小股东的利益。
五、结束语
通过概括总结我国上市公司内部监督机制存在的问题，发现我国现有的独立董事制度与监事会并存模式存在不足之处。为了更好的使现有的内部监督模式发挥有效作用，必须深入分析问题产生的原因，并采取切实有效的措施予以解决。本文在一定程度上加深了对现阶段公司内部监督机制的认识，具有一定的理论与现实意义。
参考文献：
[1]谢志明，易玄.产权性质、行政背景独立董事及其履职效应研究[J]，会计研究，2014（9）.
[2]唐清泉，罗当论，张学勤.独立董事职业背景与公司绩效关系的实证研究[J]，当代经济管理，2005（2）.
[3]韩葱慧，沈琳.上市公司监事会有效性的研究——基于会计信息质量视角[J]，财会通讯，2010（2）.
作者简介：冀晓伟（1971- ），女，辽宁北票人，副教授，研究方向：财务管理理论与实务
关键词：独立董事制度；监事会；内部监督机制
一、引言
由于我国监事会发展过程中存在不少缺陷，造成公司监督能力低下，违法违规现象普遍。为了加强上市公司整体的监督水平，我国参照德、日国家的“二元”监督模式，在《公司法》中规定上市公司必须在专门的监督机构——监事会之外设置独立董事制度，实行强制性的制度安排。这样，上市公司中出现了双重监督主体，旨在减少公司发展过程中出现的一系列治理问题，至此我国公司内部监督机制出现独立董事制度与监事会并存的局面。然而我国的监事会发展状况并没有得到根本的改善，独立董事制度的执行效果也差强人意。
二、公司内部监督机制的内涵
公司内部监督机制有广义和狭义之分。广义的公司内部监督机制是指公司内部各职能部门或者相关人员组成的制约关系。狭义的公司内部监督机制是指公司存在专门的监督机构，并行使监督检查权的一系列制度安排，包括监事会的监督、独立董事组成的审计委员会的监督、内部审计机构的监督等。本文主要从狭义的角度研究上市公司内部监督机制，分析并解决独立董事制度与监事会并存模式下存在的一系列问题，旨在改善上市公司内部监督机制的建设，提高上市公司治理水平。
三、我国独立董事制度与监事会并存模式存在的问题及原因
1.独立董事制度存在的问题及原因
独立董事制度并未达到制度设计之初的预期效果，存在的问题表现在独立董事不独立，独立董事知识背景、时间及精力有限，独立董事约束激励机制不健全。问题产生的原因可归咎于以下几点。首先，独立董事的选择方式存在问题。目前我国上市公司一般自主选择独立董事的人选，要么偏重专业背景、管理经验背景，要么侧重于行政背景，况且我国股权较为集中，因此，独立董事和上市公司存在关联，其自身独立性较差，不利于保护中小股东的利益。其次，上市公司独立董事多为兼职，加上独立董事本身多为社会知名或专业人士，其工作繁忙，时间及精力有限，甚至身兼数职，这样投入上市公司监督事项的精力有限，不利于监督职能的发挥。另外，独立董事在履行职责时，一方面追求经济报酬，但更为关注的是知名度等声誉激励。但是我国相关激励建设不完善，严重影响了独立董事工作的积极性。
2.监事会存在的问题及原因
在我国监事会并未发挥应有的监督作用，形同虚设，主要表现在监事会的独立性较差，监事的能力不足，监事会的监督权力有限且缺乏行权保障，激励约束机制缺乏，权责不明。究其原因，首先是监事会成员的选择存在问题。在我国上市公司监事会成员中主要包括股东代表及职工代表，股东代表受制于股东，职工代表因就职于公司而不可能对董事会及管理人员实行切实的监督，这样降低了监事会的独立性。其次，监事会成员整体素质较低，缺乏监督所需的专业知识。我国规定监事会主要侧重于财务报表的监督，这就要求监事会成员应当具备一定的会计、法律等专业知识，否则很难保障上市公司的会计信息披露质量。另外，我国《公司法》对监事会的监督权力界定模糊，这就造成监事会人员在具体规定的执行中行权受到限制。最后，我国的激励机制发展落后，对监事会成员的激励有限，造成一些监事会成员履职中动力不足，滥竽充数。
四、完善我国上市公司内部监督机制的建议
首先，应从立法角度明确独立董事与监事会的职责权限，对二者的功能进行整合规划，理清二者的关系，防止二者职能交叉带来的混乱及效率低下问题。
其次，公开独立董事及监事会人员的选择程序，确保监督人员的独立性；重视监督人员的专业素质。比如建立独立董事人才库，避免上市公司自主选择独立董事，让中小股东公平地参与选择独立董事的过程。同时，强化对监督人员专业素质的要求，这不仅有助于公司决策及战略制定，也能改善监督效果。这是因为不同背景的独立董事的咨询作用不同，如工科、银行、政治关系、管理知识背景的独立董事在公司特定方面能发挥不可忽视的作用。
另外，完善我国激励机制建设。关注独立董事真正的利益需求，而不能片面追求物质报酬的增加而忽视其声誉激励建设。同时要丰富对监事会成员的激励形式，提高监事的工作积极性及认同感。
最后，加强建立监管人员的责任约束机制。通过明确的政策规定，警告监督人员认真履职，防范其玩忽职守损害委托人及中小股东的利益。
五、结束语
通过概括总结我国上市公司内部监督机制存在的问题，发现我国现有的独立董事制度与监事会并存模式存在不足之处。为了更好的使现有的内部监督模式发挥有效作用，必须深入分析问题产生的原因，并采取切实有效的措施予以解决。本文在一定程度上加深了对现阶段公司内部监督机制的认识，具有一定的理论与现实意义。
参考文献：
[1]谢志明，易玄.产权性质、行政背景独立董事及其履职效应研究[J]，会计研究，2014（9）.
[2]唐清泉，罗当论，张学勤.独立董事职业背景与公司绩效关系的实证研究[J]，当代经济管理，2005（2）.
[3]韩葱慧，沈琳.上市公司监事会有效性的研究——基于会计信息质量视角[J]，财会通讯，2010（2）.
作者简介：冀晓伟（1971- ），女，辽宁北票人，副教授，研究方向：财务管理理论与实务