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【摘 要】境外工程设计总承包项目由于其受到项目所在地政治经济和法律法规的影响，与国内项目有着明显的区别，本文通过对南非曼巴水泥股份有限公司2800t/d（带6MW低温余热发电）水泥生产线项目的地域特点、合同双方利益等方面的分析，并从投资方和总承包方角度出发，从注册地、投融资方案、组织机构设置、设备采购、汇率等方面进行筹划，体现了海外项目财务筹划的特殊性，为集团今后的海外项目的发展提供了宝贵的经验。
【关键词】境外工程；项目；财务筹划
南非曼巴水泥股份有限公司由河北省冀东水泥发展集团，中非发展基金有限公司，南非Continental Cement水泥公司和南非WIP HOLD有限公司四家公司合资成立。该公司拟在南非境内建造一条生产能力为2800t/d，配套6MW低温余热发电的水泥生产线。该生产线厂址位于离厂区约2公里的两个石灰石矿区Nooitgedacht和Krokodilkraal之一的Krokodilkraal矿区上。
一、项目概况
1.项目总投资概况
该项目总投资17.5亿兰特（约合10.325亿人民币），其中项目资本金7亿兰特（约合4.13亿人民币），采矿权出资1.5亿兰特（约合0.885亿人民币），项目融资9亿兰特（约合5.31亿人民币）。中方由中国冀东发展集团及中国中非发展基金联合成立的中非冀东建材投资有限责任公司（冀东占60%，中非基金占40%）通过在毛里求斯设立的非洲犀牛公司向南非曼巴水泥公司投资2.89亿元人民币（约合4.898亿兰特），占曼巴水泥公司股比51%；南非妇女投资基金出资2.03亿兰特（约合1.198亿人民币），占曼巴水泥公司股份比23.9%；梅丽莎家族信托公司用石灰石矿权出资占曼巴水泥公司股比20%，另用6335万兰特（约合3738万人民币）现金出资占曼巴水泥公司股比5.1%，合计占曼巴水泥公司股比25.1%。
2.工程建造和设计概况
南非曼巴水泥股份有限公司设计能力为2800t/d，配套6MW低温余热发电。建设范围从石灰石破碎到水泥包装发运出厂的整条水泥生产线及配套的生活设施，不包括石灰石矿山开采设计。
河北省建筑材料工业设计研究院（以下简称我院）是河北省冀东水泥发展集团（以下简称冀东集团）下属子公司，具有丰富的设计经验，而且经营过出口业务，有专业的退税人员。冀东集团领导层考虑到我院具有工程总承包资质（河北省建筑材料工业设计研究院具有建材行業（水泥工程、非金属矿及原料制备工程）甲级资质），并已做过几例成功的总承包项目，有比较丰富的经验，因而确定该项目由我院负责该项目的EPC总承包（含设计），并为我院增资1个亿，集合整个冀东集团相关优秀人才组成海外事业部，协助推进此项工程。该项目总承包合同工期为：熟料线部分21个月，水泥磨和余热发电部分22个月。
二、项目财务筹划
1.基于投资方的项目财务筹划
（1）项目投资架构税收筹划
本项目科研报告由我院编写，我院设计人员考虑到毛里求斯具有以下优势：
①没有外汇管制的自由市场经济和稳定的货币汇率；
②与欧、美、非各国良好的贸易关系——优惠的国外市场准入条件：a，毛里求斯是东南非洲共同市场（COMESA）的成员国。COMESA有20个成员国，全部取消关税和非关税壁垒。b.毛里求斯是南部非洲发展共同体（SADC）成员国。SADC有14个成员国，成员国之间逐步取消贸易壁垒。只要符合原产地的有关规定即可免配额限制、免税进入欧盟、美国、东南非共同市场和南部非洲发展共同体市场；
③在毛里求斯进行最简单的企业注册约200美元，不会对注册该国的企业征收公司税、所得税以及遗产税；
④有完善的免双重课税协议网络。与很多国家签订了免双重课税协议包括中国和南非，这使得在毛里求斯注册的企业得以“合法避税”；
⑤每年不须办理税务申报及财务报表申报。
综合上述因素，提出中方通过设在毛里求斯的公司向南非投资的建议，以便享受南非与毛里求斯两国之间的税收减免优惠。此建议被中方投资方接受，在毛里求斯成立非洲犀牛公司。
（2）投融资方案的筹划
①资本金与借款的比例
南非税务机关规定：股东贷款超过权益性资本的3倍，超额部分对应的利息便不允许税前扣除。本项目资本金与债务资金比例为7：9，资本金各方投资比例考虑到了各方的利益需要、资金及技术能力、市场开发能力、已拥有的权益（土地和采矿权），也决定了各投资方在项目及公司中的作用、承担的责任义务、收益分配，形成优势互补，使得项目的成功有更好的保障。同时债务资金主要是银行贷款，贷款用项目自身担保，与南非第四大银行NedBank达成了融资方案。
②贷款银行的确定
此项目可以选择从国内银行贷款或从国外银行贷款。国内银行贷款速度比较快，手续相对简单；而南非当地银行手续比较繁琐，所需时间较长。但考虑到南非政局不稳定，国内银行贷款要求母公司提供担保，风险较大，而南非当地银行贷款由项目本身做担保，风险较小。投资方经过权衡，最终选择向南非NedBank银行贷款，利率7.1%。
2.基于总包方的项目财务筹划
（1）总包方的组织结构设置
南非项目我院与南非曼巴水泥股份有限公司于2013年11月签订总承包合同。为便于现场管理及核算付款（施工中支付的工人工资和当地零星采购都使用兰特），绕开国内的外汇管制，于2013年4月在南非注册成立河北省建筑材料工业设计研究院南非分院，主要用于实施南非曼巴水泥EPC项目中的建筑施工合同。总承包合同包含供货和现场工程服务两个合同，并由设计院和南非分院分别与曼巴签署。南非分院按照本地企业28%的所得税率缴税。
（2）基于出口退税方面考虑的设备采购
①要设备采购
由于此项目所需主要设备大部分冀东集团内部子公司都能够制造，所以确定立磨、回转窑由冀东装备工程股份有限公司制造；篦冷机、堆取料机由唐山盾石建筑工程有限公司制造；电气控制柜、变频器由唐山盾石电气有限责任公司制造；大风机由冀东日彰节能风机制造有限公司制造；其他集团内不能供货或基于成本原因不适合在集团内采购的设备，选取国内信誉好实力强的企业供货。国产设备完全能够达到质量要求，选取国产设备可以享受国家的出口退税和政府补贴，比进口设备更具竞争优势。
②施工机械的再利用
本项目施工机具支出共计2775万元，由国内采购运送至施工现场。一则由国内采购价廉物美，而且可以享受出口退税，再则集团后续还有赞比亚项目（赞比亚地处非洲中南部），南非项目结束时恰逢赞比亚项目启动，施工机具运往赞比亚可以继续发挥作用。
（3）汇率风险筹划
由于投资方贷款还款币种均为兰特，业主基于投资方汇率安全考虑，强烈要求本合同签订的结算货币为兰特，而南非政局不稳定，兰特汇率波动比较大。项目进行可行性研究时，兰特兑人民币汇率为0.8左右，到合同签订时兰特贬值为0.5655。财务提出锁定汇率，降低风险。截至临时验收为止，EPC总承包工程锁定汇率可避免汇率损失约为6000万元人民币。
三、项目收益及经验
南非曼巴水泥股份有限公司2800t/d（带6MW低温余热发电）水泥生产线项目已于2015年10月份熟料生产点火投产。2016年1月冀东集团、曼巴、南非分院三方签署协议将南非曼巴工厂生产运营协议的实施主体由冀东集团划转至南非分院，由南非分院代替冀东集团执行生产运营协议。目前，南非分院已取得曼巴签署的PAC临时验收证书，水泥产量稳定在3200t/d以上，运行可靠，供不应求，水泥价格达到900兰特/吨，获得了良好的经济效益，业主表示非常满意。
本项目主要设备选取集团内设备，极好地消化了过剩产能，解决了超过1万名工人的就业问题，选取国产设备又能够为国家出口创汇，对企业、国家都是非常有利的舉措。该项目共计出口创汇1亿美元，企业收到出口退税4366万元。而且作为石家庄市新华区第一个跨境总包项目，由于积极响应国家“走出去”的号召，得到各级政府部门的大力支持，共收到政府部门补贴349万元。
总之，南非曼巴水泥项目是冀东发展集团，乃至全国的第一个境外水泥融资项目，是集团海外项目的一个大胆的尝试，顺应了我国现代经济潮流，集整个集团之力打造，为后续其他海外项目的顺利开展提供了宝贵的经验。
参考文献：
王明霞.毛里求斯的境外公司及税收筹划.合作经济与科技.2005（16）.
【关键词】境外工程；项目；财务筹划
南非曼巴水泥股份有限公司由河北省冀东水泥发展集团，中非发展基金有限公司，南非Continental Cement水泥公司和南非WIP HOLD有限公司四家公司合资成立。该公司拟在南非境内建造一条生产能力为2800t/d，配套6MW低温余热发电的水泥生产线。该生产线厂址位于离厂区约2公里的两个石灰石矿区Nooitgedacht和Krokodilkraal之一的Krokodilkraal矿区上。
一、项目概况
1.项目总投资概况
该项目总投资17.5亿兰特（约合10.325亿人民币），其中项目资本金7亿兰特（约合4.13亿人民币），采矿权出资1.5亿兰特（约合0.885亿人民币），项目融资9亿兰特（约合5.31亿人民币）。中方由中国冀东发展集团及中国中非发展基金联合成立的中非冀东建材投资有限责任公司（冀东占60%，中非基金占40%）通过在毛里求斯设立的非洲犀牛公司向南非曼巴水泥公司投资2.89亿元人民币（约合4.898亿兰特），占曼巴水泥公司股比51%；南非妇女投资基金出资2.03亿兰特（约合1.198亿人民币），占曼巴水泥公司股份比23.9%；梅丽莎家族信托公司用石灰石矿权出资占曼巴水泥公司股比20%，另用6335万兰特（约合3738万人民币）现金出资占曼巴水泥公司股比5.1%，合计占曼巴水泥公司股比25.1%。
2.工程建造和设计概况
南非曼巴水泥股份有限公司设计能力为2800t/d，配套6MW低温余热发电。建设范围从石灰石破碎到水泥包装发运出厂的整条水泥生产线及配套的生活设施，不包括石灰石矿山开采设计。
河北省建筑材料工业设计研究院（以下简称我院）是河北省冀东水泥发展集团（以下简称冀东集团）下属子公司，具有丰富的设计经验，而且经营过出口业务，有专业的退税人员。冀东集团领导层考虑到我院具有工程总承包资质（河北省建筑材料工业设计研究院具有建材行業（水泥工程、非金属矿及原料制备工程）甲级资质），并已做过几例成功的总承包项目，有比较丰富的经验，因而确定该项目由我院负责该项目的EPC总承包（含设计），并为我院增资1个亿，集合整个冀东集团相关优秀人才组成海外事业部，协助推进此项工程。该项目总承包合同工期为：熟料线部分21个月，水泥磨和余热发电部分22个月。
二、项目财务筹划
1.基于投资方的项目财务筹划
（1）项目投资架构税收筹划
本项目科研报告由我院编写，我院设计人员考虑到毛里求斯具有以下优势：
①没有外汇管制的自由市场经济和稳定的货币汇率；
②与欧、美、非各国良好的贸易关系——优惠的国外市场准入条件：a，毛里求斯是东南非洲共同市场（COMESA）的成员国。COMESA有20个成员国，全部取消关税和非关税壁垒。b.毛里求斯是南部非洲发展共同体（SADC）成员国。SADC有14个成员国，成员国之间逐步取消贸易壁垒。只要符合原产地的有关规定即可免配额限制、免税进入欧盟、美国、东南非共同市场和南部非洲发展共同体市场；
③在毛里求斯进行最简单的企业注册约200美元，不会对注册该国的企业征收公司税、所得税以及遗产税；
④有完善的免双重课税协议网络。与很多国家签订了免双重课税协议包括中国和南非，这使得在毛里求斯注册的企业得以“合法避税”；
⑤每年不须办理税务申报及财务报表申报。
综合上述因素，提出中方通过设在毛里求斯的公司向南非投资的建议，以便享受南非与毛里求斯两国之间的税收减免优惠。此建议被中方投资方接受，在毛里求斯成立非洲犀牛公司。
（2）投融资方案的筹划
①资本金与借款的比例
南非税务机关规定：股东贷款超过权益性资本的3倍，超额部分对应的利息便不允许税前扣除。本项目资本金与债务资金比例为7：9，资本金各方投资比例考虑到了各方的利益需要、资金及技术能力、市场开发能力、已拥有的权益（土地和采矿权），也决定了各投资方在项目及公司中的作用、承担的责任义务、收益分配，形成优势互补，使得项目的成功有更好的保障。同时债务资金主要是银行贷款，贷款用项目自身担保，与南非第四大银行NedBank达成了融资方案。
②贷款银行的确定
此项目可以选择从国内银行贷款或从国外银行贷款。国内银行贷款速度比较快，手续相对简单；而南非当地银行手续比较繁琐，所需时间较长。但考虑到南非政局不稳定，国内银行贷款要求母公司提供担保，风险较大，而南非当地银行贷款由项目本身做担保，风险较小。投资方经过权衡，最终选择向南非NedBank银行贷款，利率7.1%。
2.基于总包方的项目财务筹划
（1）总包方的组织结构设置
南非项目我院与南非曼巴水泥股份有限公司于2013年11月签订总承包合同。为便于现场管理及核算付款（施工中支付的工人工资和当地零星采购都使用兰特），绕开国内的外汇管制，于2013年4月在南非注册成立河北省建筑材料工业设计研究院南非分院，主要用于实施南非曼巴水泥EPC项目中的建筑施工合同。总承包合同包含供货和现场工程服务两个合同，并由设计院和南非分院分别与曼巴签署。南非分院按照本地企业28%的所得税率缴税。
（2）基于出口退税方面考虑的设备采购
①要设备采购
由于此项目所需主要设备大部分冀东集团内部子公司都能够制造，所以确定立磨、回转窑由冀东装备工程股份有限公司制造；篦冷机、堆取料机由唐山盾石建筑工程有限公司制造；电气控制柜、变频器由唐山盾石电气有限责任公司制造；大风机由冀东日彰节能风机制造有限公司制造；其他集团内不能供货或基于成本原因不适合在集团内采购的设备，选取国内信誉好实力强的企业供货。国产设备完全能够达到质量要求，选取国产设备可以享受国家的出口退税和政府补贴，比进口设备更具竞争优势。
②施工机械的再利用
本项目施工机具支出共计2775万元，由国内采购运送至施工现场。一则由国内采购价廉物美，而且可以享受出口退税，再则集团后续还有赞比亚项目（赞比亚地处非洲中南部），南非项目结束时恰逢赞比亚项目启动，施工机具运往赞比亚可以继续发挥作用。
（3）汇率风险筹划
由于投资方贷款还款币种均为兰特，业主基于投资方汇率安全考虑，强烈要求本合同签订的结算货币为兰特，而南非政局不稳定，兰特汇率波动比较大。项目进行可行性研究时，兰特兑人民币汇率为0.8左右，到合同签订时兰特贬值为0.5655。财务提出锁定汇率，降低风险。截至临时验收为止，EPC总承包工程锁定汇率可避免汇率损失约为6000万元人民币。
三、项目收益及经验
南非曼巴水泥股份有限公司2800t/d（带6MW低温余热发电）水泥生产线项目已于2015年10月份熟料生产点火投产。2016年1月冀东集团、曼巴、南非分院三方签署协议将南非曼巴工厂生产运营协议的实施主体由冀东集团划转至南非分院，由南非分院代替冀东集团执行生产运营协议。目前，南非分院已取得曼巴签署的PAC临时验收证书，水泥产量稳定在3200t/d以上，运行可靠，供不应求，水泥价格达到900兰特/吨，获得了良好的经济效益，业主表示非常满意。
本项目主要设备选取集团内设备，极好地消化了过剩产能，解决了超过1万名工人的就业问题，选取国产设备又能够为国家出口创汇，对企业、国家都是非常有利的舉措。该项目共计出口创汇1亿美元，企业收到出口退税4366万元。而且作为石家庄市新华区第一个跨境总包项目，由于积极响应国家“走出去”的号召，得到各级政府部门的大力支持，共收到政府部门补贴349万元。
总之，南非曼巴水泥项目是冀东发展集团，乃至全国的第一个境外水泥融资项目，是集团海外项目的一个大胆的尝试，顺应了我国现代经济潮流，集整个集团之力打造，为后续其他海外项目的顺利开展提供了宝贵的经验。
参考文献：
王明霞.毛里求斯的境外公司及税收筹划.合作经济与科技.2005（16）.