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〔摘要〕本文以分析企业集团转移定价的应用条件为基础，以东北制药集团为研究对象，具体阐述企业集团转移定价的类型特点，重在剖析转移定价策略对企业集团盈余管理的影响，并指出企业集团转移定价可能引发的内部代价堪忧和外部评价消极等问题，既需要引起企业集团的高度重视，也对政府治理改革和相关规制制度建设提出了挑战。
〔关键词〕企业集团；转移定价；关联交易
中图分类号：F271文献标识码：A文
章编号：1008-4096(2008)06-0032-06
一、问题的提出
基于以下三方面因素的考虑，本文选取东北制药集团作为研究对象，以期管中窥豹，对我国企业集团内部交易与转移定价策略的应用及由此引发的问题进行系统思考。
（一）地区、行业间税收优惠政策的差异性
财政部、国家税务总局近年来下发了一系列有关地区、行业等相关税收优惠政策，为跨行业、跨地区的综合型集团企业进行税务筹划提供了良好的政策环境。由于我国企业集团相对于发达国家来说，跨国子公司相对较少，企业集团为合理避税而采用的关联交易转移定价策略主要针对的是国内各地区各行业的子公司，因此各地区、行业间的所得税优惠政策的不同，为企业集团利用关联交易转移定价策略进行税务筹划和盈余管理提供了很大的空间。
（二）上市公司转移定价披露规则的不完善性
从我国上市公司关联交易与转移定价的实际披露情况来看，很多公司没有披露交易金额或定价政策，对关联交易定价的确定依据或未作说明，或说明的定价方式各式各样，缺乏可比性和可理解性，往往只列示“按协议价格”、“按市场价格”或“评估价”、“优惠价”、“成本价”，没有具体说明制定价格的方法和基础。究其原因，在于会计准则和其他信息披露规则还很不完善，缺乏详细的可操作性强的规定，致使投资者等会计信息需求者很难做出正确判断，而一些上市公司则据以逃避披露监管。
（三）医药制药业转移定价的复杂性
医药制药业是一个充满了竞争与风险的行业，公司的利润高度依赖于新产品和新技术的研发周期和成本。要保持新药品推出的连续性，必须进行不断的研究开发，而这些研发大多以失败告终。在制药业，相近的可比产品十分罕见，因而药品转移价格的确定便显得比较困难。同时，由于医药产品具有价值高、质量小的特性，公司在不同的生产和销售环节中跨国界运输医药产品变得极为平常，这一问题进导致药品生产企业转移定价复杂化。政府对药品价格和利润的控制将对转移定价产生影响，不同国家的卫生部门使用不同的机制来控制药品的市场售价，使得转移定价的确定变得更为复杂。
二、东北制药集团内交易与转移定价的类型评述
上市公司先天的关联性和成员企业业务活动的相关性为东北制药集团内部交易与转移定价策略的运用提供了实现基础。东北制药集团主要通过在关联购销、提供劳务、资产转移与租赁等方式中的转移定价实现对企业集团的盈余管理。
（一）利用内部交易的转移定价
1．购销商品
由表1可见，东北制药集团关联方采购金额2004、2005和2006年均占同类交易10%以上。同期关联方销售额均值为127、698和991．11元，占本企业同类交易百分比的6%—7%左右，可见关联方购销商品对企业的收入及成本的影响相当之大。由于在这种方式下，交易是否公允的参照物是同类商品的市场价格，又因医药产业的特点以及市场价格经常处于波动的状态，参照物难以选取以及可以选取的参照价格的不稳定因素使得这种方式比较容易被企业集团控制。东北制药集团主要通过“低价卖出，高价买入”的方式来提高东北制药股份有限公司的经营业绩，同时由于东北地区老工业基地的税务优惠政策，东北制药集团通过向高税率地区的子公司高价卖出商品或向低税率地区的子公司低价买入，从而达到整个集团的税负最优化。因此关联方购销商品这种转移定价方式也成为很多集团企业进行企业盈余管理和税务筹划的重要手段。
2．提供劳务
东北制药集团生产一线上的员工占全部人员总数的64．24%，集团企业可以通过调拨生产人员或其劳务关系挂靠盈利企业等方式对企业集团的利润进行调节。如1996和1997年连续两年严重亏损，亏损总额达2亿元以上，为扭转亏损局面，企业集团进行内部整合，其中4 200人进行了下岗分流，当月可比成本就下降了546万元，1997年9月至年底，3个月内减亏1 000多万元。1998年企业通过改革调整在每年销售产品降价1亿多元的情况下仍能盈利1 317万元。这其中劳务成本的缩减在利润调节上起了至关重要的作用。 2006 年12月1 日，东北制药集团股份有限公司与东北制药集团签署了《综合服务协议》，协议约定，东北制药集团股份公司为东北制药集团采购原材料、提供能源、劳务、销售及生产辅助方面的某些服务和供应。2006年12 月份从东北制药集团采购VC 系列产品，是按VC 实际销售价格收取一定比例服务费，国内销售按3．85%收取，国外销售按7．85%收取。在与企业集团发生其他采购业务时在售价的基础上加收1%的劳务费，因此东北制药集团公司承接相关的债权92 991 028．57 元，坏账准备12 088 833．71 元。可见企业集团内成员企业之间通过劳务合作有效地提高了上市公司的经营业绩。
（二）利用分摊费用的转移定价
1991—1994年，由于VC出口高额利润的推动，国内企业蜂拥上项目，使得VC产品生产能力严重过剩。1995年国际市场巨头瑞士罗氏公司为保住自己的市场份额，率先降价，拉动了国际市场价格大战，VC产品由1991年每公斤12．5美元降至1995年的每公斤4．25美元，1999年下降到3．2美元，直至2003年才有小幅回升。受此影响，国内企业损失惨重，作为VC龙头企业的东北制药集团也不例外。为了不拖累上市公司，东北制药集团股份有限公司于1997 年将东北制药总厂万吨VC、利福平、酶法葡萄糖、制剂分厂（车间）、对沈阳东港制药有限公司长期投资等资产122 161．18万元（评估值）及相关负债剥离给母公司——东北制药集团有限责任公司，该部分资产及负债自剥离后独立进行核算，编制的会计报表汇入东北制药集团。
1．管理费用
东北制药集团组织庞大、结构复杂， 根据税法有关规定，通过为下属子公司提供管理， 可以按一定的标准在子公司之间合理分配。又由于税法对管理费用没有明确规定分摊的具体依据，所以公司采用各自销售收入占合计销售收入的比例分摊方式作为依据调节企业集团的整体利润，达到集团税负的最优化。另外自1997年东北制药集团股份有限公司与东北制药集团进行债务重组以来，东北制药集团股份公司资产顺利剥离给东北制药集团，而共同的管理费用按各自销售收入占合计销售收入的比例这种固定的方法分摊。这样的转移定价方式一方面使得东北制药集团股份公司规避重组以来VC市场价格下降给上市公司带来利润下滑的风险，另一方面通过销售收入比例进行分配，使得盈利公司多分配管理费用，亏损公司少分配管理费用，进而达到企业集团整体税负最小化的目的。
2．财务费用
东北制药集团主要通过股份有限公司向相关商业银行进行借款，以满足企业集团的需要，通过与关联企业进行债权债务往来、应收账款挂账(无息贷款)、关联担保等方式向相关企业输入资金。虽然商业银行利率固定，但企业集团各公司间却可以根据盈利情况利用转移定价来分摊企业集团的财务费用，对于盈利企业可以采用银行同等利率，而对于亏损企业则可以零利率无偿提供资金，使企业合理调节利润，进而达到集团整体税负最优的目的。如表2所示，东北制药集团股份有限公司2002年至2006年平均每年为集团内部提供的无息贷款为564．86万元。以1年期短期借款利率6．12%计算每年为关联企业节省财务费用约34．57万元。另1997年资产剥离后，由于经营活动的特殊性以及银行贷款业务的连续性，东北制药集团股份有限公司借考虑将VC资产收回及降低成本的原因，使得原贷款展期及借新还旧发生的部分银行贷款仍一直沿用东北制药总厂名义，截止2006 年12月31 日，以东北制药总厂名义贷款但在东北制药集团核算的贷款为829 588 062．97元，该部分贷款的利息仍由东北制药集团全额承担。企业集团利用上述方式使得上市公司即使在VC价格下降的情况下仍能保持很好的业绩水平。
（三）利用资产的转移定价
1．有形资产
东北制药集团股份有限公司于1997年将东北制药总厂万吨VC、利福平、酶法葡萄糖、制剂分厂（车间）、对沈阳东港制药有限公司长期投资等资产122 161．18万元（评估值）剥离给东北制药集团有限责任公司，该部分资产及负债自剥离后独立进行核算，编制的会计报表汇入东北制药集团。在VC价格节节下降的情况下，东北制药集团有效利用关联交易的这种转移定价方式将该部分潜亏资产从上市公司转移到集团公司，使得上市公司规避了业绩下滑的风险。同时2001年、2002年东北制药集团又分别将其能够带来赢利的酶法葡萄糖资产4 395．59 万元和制剂分厂等资产31 453．53 万元通过还债方式归还给东北制药集团股份公司，而直至2007年 VC行业开始回暖之时，东北制药集团于2007年6月30日才将VC资产转让给东北制药集团股份有限公司，以此来提升东北制药集团股份公司的经营业绩。
2．无形资产
对制药企业来说一个最大的特点就是公司的利润高度依赖于新产品和新技术的研发周期和成本 。要保证企业的竞争优势就必须保持新药品推出的连续性，必须进行不断的研究开发。因此对于东北制药集团来说，合理地制定无形资产研发方案对企业集团的盈余管理至关重要。东北制药集团每年在经营报告和讨论分析时都强调其无形资产开发规划，东北制药集团的无形资产主要是各种专利技术。由于每项专利技术可以给企业生产经营带来很大的利润，且其很难找到市场标准价作为参考，所以企业集团通过内部企业间收取技术转让费的方式有效调节企业利润。新会计准则对自制无形资产的计量规定：“对企业自行进行研发的项目应当区分研究和开发两个阶段，前者费用化，后者在满足一定条件的情况下可以资本化”。由此可见，企业一方面可以规划盈利企业进行相关的技术研发，通过研发费用来调低盈利企业的利润，另一方面对研发成功的技术专利又可以低价转让给亏损企业以提高亏损企业的生产能力；或者高价转让给盈利企业，以实现集团利润转移的目的。
三、东北制药集团转移定价的效果分析
（一）市场地位
1．定价水平
医药企业之间很多相关产品及原材料存在比较完善的竞争市场，东北制药集团关联企业之间的产品购销主要采用市场价格作为依据，即集团内部企业根据产品或劳务对外的市场价格作为基价，剔出外部销售价格中包含的销售费、广告费、运输费等，以及在产品发生在企业内部车间或部门之间转让时的销售税金之后的价格。但由于市场价格波动较大，且相同产品、相同市场、相同价格在实际的市场环境中几乎不存在，使得很多市场价格没有代表性，所以在这种定价原则下，企业拥有一定的定价空间。同时由于1997年VC资产剥离遗留下来的历史问题使得东北制药集团与东北制药集团股份有限公司之间的相关交易采用的定价原则与其他关联交易有所不同，比如东北制药集团股份有限公司向东北制药集团供应原材料、供应水电汽等均按成本定价。
东北制药集团在市场定价方面，本着“做精原料药、做大制剂产品、做强医药商业”原则对不同产品的价格进行不同定位：第一，对于维生素和抗生素系列等集团的支柱产品，由于其占有一定的市场地位，在中国医药市场普遍降价的前提下，这一系列的产品价格保持不变，而是用赚取来的更多利润投入到研发、售后服务、回报中间商和消费者上，以此树立企业的良好形象。第二，对于特殊领域产品如抗艾滋病药物齐多夫定片剂，目前由于药品主要由政府进行采购，产品的利润空间虽然相对较小，但发展前景广阔且可以很好的提升企业形象，所以东北制药集团以保本经营的方针来占领抗艾滋病药物的国内市场。第三，对于高新技术产品如复美欣作为近几年磷霉素钠高品质产品，得到国家经贸委认可并批准为独家定价产品，企业将其价格定位略高于普通磷霉素钠，以高价格高品质形象面向市场，取得了很好的效果。同时集团还通过物流中心控制药品流通过程中的费用，以降低药品销售的成本，来应对国内药品市场的激烈竞争。
2．集团竞争力
东北制药集团是国家首批55家试点企业集团之一，2004年中国500强企业之一，2005年中国制造业500强企业之一。“东北药”于2004年被瑞士达沃斯世界经济论坛和世界品牌实验室评为中国500最具价值品牌之一，2005年又被世界品牌实验室评为中国医药类十大品牌，并以价值26．13亿元位居2006年《中国500最具价值品牌》排行榜第247位。截至2006年末，东北制药集团在国内医药制造业中业绩排名第18位。此外，“东北”牌被商务部确定为2005—2006年度重点培育和发展的出口品牌。东北制药集团拥有集批发、配送、调拨、零售、仓储和商务中心为一体，辐射东北地区市场终端，建筑面积近4万平方米的物流中心。自集团成立以来，企业已经有10多个在全球排名前三位的产品群，这些产品质量好、规模大、技术先进、成本有竞争力。同时企业生产的抗生素系列、维生素系列、磺胺系列、胃肠道系列、心脑血管系列等各种原料药、医药中间体和制剂等800 多种产品，已经远销100 多个国家和地区，其中维生素、磷霉素钠、脑复康等10 多个产品群在全球医药产品排名中位居前列。尤其是在VC 领域，东北制药集团被业界公认是VC 的鼻祖——在国内率先运用“一步发酵法”生产VC产品，确立了维生素类原料药在全国的领导地位；在国际医药界率先创立“VC生产二步发酵法”，成为首个出口到瑞士等欧美地区的中国专利技术产品。除VC 外，抗艾滋病药是东北制药集团的另一个优势品种，东北制药集团也是国内第一家拿到食品药品监督管理局批文的厂家，技术在国内一直处于领先的地位，东北制药集团率先上市的齐多夫定片剂，打破了我国抗艾滋病药品完全依赖进口的历史。截至2006年末，企业资产总额60亿元，从业人员8 000余人，年销售收入近50亿元，年自营出口创汇近2亿美元。随着企业治理结构的有效调整以及集团内部资源的优化配置，集团资产报酬率由2002年的2．96%提高至2006年的3．73%，销售净利率也由2002年的0．73%平稳上升至2006年的1．02%；而与此同时，集团的资产负债率则逐年降低，由2002年的67．43%下降至2006年的57．99%。由此可见，集团整体的盈利能力和偿债能力均逐年加强。
（二）利润水平
自1997年资产重组以来，东北制药集团有效利用转移定价策略，通过对企业集团组织内部结构的合理调整以及资源的合理分配和运用，即使在VC 国际市场价格一路下跌的影响下，整体利润仍能一直保持平稳上升趋势（如图1、2所示），截至2006年末，东北制药集团利润总额已达到48 608 133．15元，是2002年的8．25倍，其中主营业务利润为412 876 031．60元，是2002年的1．47倍，而集团的净利润也由2002年的10 190 047．52元增加到19 625 811．54元，增长幅度为92．6%。
（三）税负水平
东北制药集团通过多种转移定价策略的应用，使集团总体税负水平尤其是企业所得税税负水平平稳缓慢上升。其所得税的增长幅度明显低于利润总额，说明东北制药集团有效地利用集团各企业间税收政策的差异，通过集团内部盈利企业与亏损企业之间合理的利润调整，达到了合理避税的效果。同时东北制药集团在利润总额逐年增长的前提下，2002、2003和2005年应交税金几乎保持在一个比较平稳的水平上，也说明了东北制药集团在合理避税方面取得了一定的效果。需要说明的是2004年应交税金剧增的原因一方面是由于营业税增加，另一方面，期初对以前年度会计差错调整中由于1999 年度坏账准备未纳税调整影响所得税额5 433 391．01元，查补2000 年度多列广告费影响所得税额5 397 922．71元，查补2001 年多列广告费纳税影响所得税额939 829．66 元，查补2002 年多提销售承包费用纳税影响所得税额1 232 484．87 元，调整2000年国产设备投资抵免所得税额会计处理差错880 408．93元，共计调增应交税金应交所得税13 884 037．18 元，占2004年年末应交税金的32%。剔除该因素之后则更有效地验证了东北制药集团在税务筹划方面取得的成绩。由于2004年国家对东北老工业基地实施优惠税收政策，在这种契机下东北制药集团东北制药总厂和东北制药集团供销公司分别拿下了一个项目，且在相应的时间享受到国家的优惠税收政策。由此东北制药集团利用这两方面的优惠税收政策，有效利用集团内部企业间定价优势，积极进行税收规划，并取得了一定的效果。
四、案例之外的思考
通过对东北制药集团转移定价策略的分析可见，其主要通过关联购销、提供劳务、资金转移、资产转移与租赁等方式对企业集团进行盈余管理。集团利用转移定价策略，有效地提高了企业的集团竞争力、行业排名等市场地位，形成了良性的市场价格水平，大大提高了集团整体的利润水平，使集团达到了税负优化的目的。
但与此同时，转移定价策略是一把“双刃剑”，其不当运用也会引致一些不容忽视的问题，如内部代价堪忧和外部评价消极等，既需要引起企业集团的高度重视，也对政府治理改革和相关规制制度建设提出了挑战。
（一）内部代价堪忧
1．母、子公司的目标冲突
子公司往往以自身利益最大化为目标，母公司则以整体利润最大化目标，两者间的目标冲突不利于转移价格手段的有效运用。同时，在子公司合资经营的情况下，母公司随意将子公司的利润转移，其他股东会难以接受。另外，转移定价目标既可能会相互加强也可能会相互冲突，一部分目标激励公司管理层提高转移价格而另一些目标的效果则刚好相反，更糟糕的是，这些目标所产生的影响随时可能发生相反的变化，因而公司管理层在制定转移价格时会受到各种目标冲突与协调的困扰。
2．不同业绩关联公司的管理难度
试图以转移价格来减少纳税数额，会造成企业虚报其收入和利润。有些企业上报的利润可能是由于低税地区低转移价格造成的虚假结果，也可能是由于高税地区高转移价格造成的虚假结果，这二者都会使损益平衡情况与真实情况相背离。此外，转移定价带来的利润调整将掩盖子公司的真实盈利状况，受到长期转移利润扶持的子公司会削弱其有效管理，被转移利润子公司的长期“账面”亏损同样亦有碍于有效管理。股东对企业的期望、管理者的热情、工人们的干劲，都会被长期的虚假经营损害耗尽。在影响利润被调低子公司积极性的同时，可能降低利润被调高子公司的经营压力，而适度的经营压力实际上往往有利于其竞争力提高。因此，应合理地运用转移定价方法，恰当地制定和执行子公司经营报酬契约和补偿计划，合理评估子公司业绩，为其提供内在动力，使其自觉地做出有利于公司整体利益最大化决策，服从于母公司指导，达到两者利益的平衡。
（二）外部评价消极
1．税收流失之嫌
在现实中，不乏“操纵性”转移定价，以此操纵利润损害债权人和部分股东的利益，造成国家税收流失。其一，对上市子公司进行利润包装的不公平转移定价。企业集团的母公司人为粉饰上市子公司的财务信息，制造虚假的财务利润，误导财务报告使用者的决策。其二，对母公司或集团内部各成员企业进行利润转移的不公平转移定价。如：企业集团利用不同国家或地区之间的税收政策不同，通过调整其成员企业之间关联交易与转移定价的形式，把利润转移到低税区的成员企业，降低集团总体的税收负担，以达到避税或逃税的目的。
2．债务逃废之嫌
企业集团内转移定价可以是转移资金的实现方式，而各成员企业间转移资金行为则成为企业逃废债务的一种便利工具。在企业集团内，母公司利用子公司的有限责任逃废债务是一种很普遍的现象。如：子公司为母公司或其他关联公司的业务提供担保（一般而言，涉及金额多，时间跨度大），母公司或其他关联公司故意不还债务，债务由子公司承担。或母公司改变子公司银行贷款的用途，但债务最终由子公司承担，当子公司无力偿还贷款时，以宣布其破产而逃废债务，使得债权人利益受损。
3．滥用优势地位之嫌
企业集团母子公司之间企业边界的模糊为集团成员企业之间转移资金提供了可能。进而也使得集团内更容易实现交叉补贴，达到对竞争对手的挤压。再严重的情况，企业集团利用多市场（或多产品）的优势，通过其内部企业或产品之间的交叉补贴实施阻止进入定价或驱逐对手定价的行为，以维护或巩固集团的市场支配能力。企业集团的交叉补贴行为是一种不正当的竞争行为，损害市场各参与主体的利益，扭曲了社会资源的分配效率。
综上，显失公允的转移定价和操纵性转移定价将使企业集团面临法律风险。一方面，对于以人为确定的内部价格进行结算，通过转移收入、利润而人为地安排某地公司盈利或亏损，以此来减轻或解除公司总体税收负担的行为，为操纵性转移定价，其实质具备了偷税的一般特征，理应承担相应的法律责任。另一方面，显失公允的转移定价违背会计要素确认和计量的基本要求，为会计准则所不允。此外，对于显失公允的转移定价和操纵性转移定价及由此造成的损害股东利益和滥用市场势力等后果的，企业还要承担违背公司法和面对反垄断指控的风险。
参考文献：
［1］于立，等．企业集团的性质、边界与规制难题［J］．产业经济评论，2002，（11）．
［2］陈红，谢华，计丽娟．企业关联方交易陷阱新析——以大唐电信“巧”用关联交易为例
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［4］廖晓靖， 刘念．所得税优惠与关联企业转让定价的关系研究［J］．财经研究，2000，（1）．
Related Transaction and Transfer Pricing Strategy of Business Group: A Case Analysis
CHEN Yan-li
（Center for Industry and Business Organization /School of Accounting, Dongbei University of Finance and Economics, Dalian 116025, China）
Abstract:
This paper elaborates on the classification and characteristics of related transaction and transfer pricing with a case Northeast Pharmaceutical Group, basing on the analysis of conditions of transfer pricing, analyzes their effects for earnings management of the business group, then puts forward possibly internal cost and negatively external evaluation associated with transfer pricing strategy, which should be paid much more attention by business groups, but also challenges government governance and related regulation construction．
Key words：business group; transfer pricing; related transaction
（责任编辑：王秀中）
〔关键词〕企业集团；转移定价；关联交易
中图分类号：F271文献标识码：A文
章编号：1008-4096(2008)06-0032-06
一、问题的提出
基于以下三方面因素的考虑，本文选取东北制药集团作为研究对象，以期管中窥豹，对我国企业集团内部交易与转移定价策略的应用及由此引发的问题进行系统思考。
（一）地区、行业间税收优惠政策的差异性
财政部、国家税务总局近年来下发了一系列有关地区、行业等相关税收优惠政策，为跨行业、跨地区的综合型集团企业进行税务筹划提供了良好的政策环境。由于我国企业集团相对于发达国家来说，跨国子公司相对较少，企业集团为合理避税而采用的关联交易转移定价策略主要针对的是国内各地区各行业的子公司，因此各地区、行业间的所得税优惠政策的不同，为企业集团利用关联交易转移定价策略进行税务筹划和盈余管理提供了很大的空间。
（二）上市公司转移定价披露规则的不完善性
从我国上市公司关联交易与转移定价的实际披露情况来看，很多公司没有披露交易金额或定价政策，对关联交易定价的确定依据或未作说明，或说明的定价方式各式各样，缺乏可比性和可理解性，往往只列示“按协议价格”、“按市场价格”或“评估价”、“优惠价”、“成本价”，没有具体说明制定价格的方法和基础。究其原因，在于会计准则和其他信息披露规则还很不完善，缺乏详细的可操作性强的规定，致使投资者等会计信息需求者很难做出正确判断，而一些上市公司则据以逃避披露监管。
（三）医药制药业转移定价的复杂性
医药制药业是一个充满了竞争与风险的行业，公司的利润高度依赖于新产品和新技术的研发周期和成本。要保持新药品推出的连续性，必须进行不断的研究开发，而这些研发大多以失败告终。在制药业，相近的可比产品十分罕见，因而药品转移价格的确定便显得比较困难。同时，由于医药产品具有价值高、质量小的特性，公司在不同的生产和销售环节中跨国界运输医药产品变得极为平常，这一问题进导致药品生产企业转移定价复杂化。政府对药品价格和利润的控制将对转移定价产生影响，不同国家的卫生部门使用不同的机制来控制药品的市场售价，使得转移定价的确定变得更为复杂。
二、东北制药集团内交易与转移定价的类型评述
上市公司先天的关联性和成员企业业务活动的相关性为东北制药集团内部交易与转移定价策略的运用提供了实现基础。东北制药集团主要通过在关联购销、提供劳务、资产转移与租赁等方式中的转移定价实现对企业集团的盈余管理。
（一）利用内部交易的转移定价
1．购销商品
由表1可见，东北制药集团关联方采购金额2004、2005和2006年均占同类交易10%以上。同期关联方销售额均值为127、698和991．11元，占本企业同类交易百分比的6%—7%左右，可见关联方购销商品对企业的收入及成本的影响相当之大。由于在这种方式下，交易是否公允的参照物是同类商品的市场价格，又因医药产业的特点以及市场价格经常处于波动的状态，参照物难以选取以及可以选取的参照价格的不稳定因素使得这种方式比较容易被企业集团控制。东北制药集团主要通过“低价卖出，高价买入”的方式来提高东北制药股份有限公司的经营业绩，同时由于东北地区老工业基地的税务优惠政策，东北制药集团通过向高税率地区的子公司高价卖出商品或向低税率地区的子公司低价买入，从而达到整个集团的税负最优化。因此关联方购销商品这种转移定价方式也成为很多集团企业进行企业盈余管理和税务筹划的重要手段。
2．提供劳务
东北制药集团生产一线上的员工占全部人员总数的64．24%，集团企业可以通过调拨生产人员或其劳务关系挂靠盈利企业等方式对企业集团的利润进行调节。如1996和1997年连续两年严重亏损，亏损总额达2亿元以上，为扭转亏损局面，企业集团进行内部整合，其中4 200人进行了下岗分流，当月可比成本就下降了546万元，1997年9月至年底，3个月内减亏1 000多万元。1998年企业通过改革调整在每年销售产品降价1亿多元的情况下仍能盈利1 317万元。这其中劳务成本的缩减在利润调节上起了至关重要的作用。 2006 年12月1 日，东北制药集团股份有限公司与东北制药集团签署了《综合服务协议》，协议约定，东北制药集团股份公司为东北制药集团采购原材料、提供能源、劳务、销售及生产辅助方面的某些服务和供应。2006年12 月份从东北制药集团采购VC 系列产品，是按VC 实际销售价格收取一定比例服务费，国内销售按3．85%收取，国外销售按7．85%收取。在与企业集团发生其他采购业务时在售价的基础上加收1%的劳务费，因此东北制药集团公司承接相关的债权92 991 028．57 元，坏账准备12 088 833．71 元。可见企业集团内成员企业之间通过劳务合作有效地提高了上市公司的经营业绩。
（二）利用分摊费用的转移定价
1991—1994年，由于VC出口高额利润的推动，国内企业蜂拥上项目，使得VC产品生产能力严重过剩。1995年国际市场巨头瑞士罗氏公司为保住自己的市场份额，率先降价，拉动了国际市场价格大战，VC产品由1991年每公斤12．5美元降至1995年的每公斤4．25美元，1999年下降到3．2美元，直至2003年才有小幅回升。受此影响，国内企业损失惨重，作为VC龙头企业的东北制药集团也不例外。为了不拖累上市公司，东北制药集团股份有限公司于1997 年将东北制药总厂万吨VC、利福平、酶法葡萄糖、制剂分厂（车间）、对沈阳东港制药有限公司长期投资等资产122 161．18万元（评估值）及相关负债剥离给母公司——东北制药集团有限责任公司，该部分资产及负债自剥离后独立进行核算，编制的会计报表汇入东北制药集团。
1．管理费用
东北制药集团组织庞大、结构复杂， 根据税法有关规定，通过为下属子公司提供管理， 可以按一定的标准在子公司之间合理分配。又由于税法对管理费用没有明确规定分摊的具体依据，所以公司采用各自销售收入占合计销售收入的比例分摊方式作为依据调节企业集团的整体利润，达到集团税负的最优化。另外自1997年东北制药集团股份有限公司与东北制药集团进行债务重组以来，东北制药集团股份公司资产顺利剥离给东北制药集团，而共同的管理费用按各自销售收入占合计销售收入的比例这种固定的方法分摊。这样的转移定价方式一方面使得东北制药集团股份公司规避重组以来VC市场价格下降给上市公司带来利润下滑的风险，另一方面通过销售收入比例进行分配，使得盈利公司多分配管理费用，亏损公司少分配管理费用，进而达到企业集团整体税负最小化的目的。
2．财务费用
东北制药集团主要通过股份有限公司向相关商业银行进行借款，以满足企业集团的需要，通过与关联企业进行债权债务往来、应收账款挂账(无息贷款)、关联担保等方式向相关企业输入资金。虽然商业银行利率固定，但企业集团各公司间却可以根据盈利情况利用转移定价来分摊企业集团的财务费用，对于盈利企业可以采用银行同等利率，而对于亏损企业则可以零利率无偿提供资金，使企业合理调节利润，进而达到集团整体税负最优的目的。如表2所示，东北制药集团股份有限公司2002年至2006年平均每年为集团内部提供的无息贷款为564．86万元。以1年期短期借款利率6．12%计算每年为关联企业节省财务费用约34．57万元。另1997年资产剥离后，由于经营活动的特殊性以及银行贷款业务的连续性，东北制药集团股份有限公司借考虑将VC资产收回及降低成本的原因，使得原贷款展期及借新还旧发生的部分银行贷款仍一直沿用东北制药总厂名义，截止2006 年12月31 日，以东北制药总厂名义贷款但在东北制药集团核算的贷款为829 588 062．97元，该部分贷款的利息仍由东北制药集团全额承担。企业集团利用上述方式使得上市公司即使在VC价格下降的情况下仍能保持很好的业绩水平。
（三）利用资产的转移定价
1．有形资产
东北制药集团股份有限公司于1997年将东北制药总厂万吨VC、利福平、酶法葡萄糖、制剂分厂（车间）、对沈阳东港制药有限公司长期投资等资产122 161．18万元（评估值）剥离给东北制药集团有限责任公司，该部分资产及负债自剥离后独立进行核算，编制的会计报表汇入东北制药集团。在VC价格节节下降的情况下，东北制药集团有效利用关联交易的这种转移定价方式将该部分潜亏资产从上市公司转移到集团公司，使得上市公司规避了业绩下滑的风险。同时2001年、2002年东北制药集团又分别将其能够带来赢利的酶法葡萄糖资产4 395．59 万元和制剂分厂等资产31 453．53 万元通过还债方式归还给东北制药集团股份公司，而直至2007年 VC行业开始回暖之时，东北制药集团于2007年6月30日才将VC资产转让给东北制药集团股份有限公司，以此来提升东北制药集团股份公司的经营业绩。
2．无形资产
对制药企业来说一个最大的特点就是公司的利润高度依赖于新产品和新技术的研发周期和成本 。要保证企业的竞争优势就必须保持新药品推出的连续性，必须进行不断的研究开发。因此对于东北制药集团来说，合理地制定无形资产研发方案对企业集团的盈余管理至关重要。东北制药集团每年在经营报告和讨论分析时都强调其无形资产开发规划，东北制药集团的无形资产主要是各种专利技术。由于每项专利技术可以给企业生产经营带来很大的利润，且其很难找到市场标准价作为参考，所以企业集团通过内部企业间收取技术转让费的方式有效调节企业利润。新会计准则对自制无形资产的计量规定：“对企业自行进行研发的项目应当区分研究和开发两个阶段，前者费用化，后者在满足一定条件的情况下可以资本化”。由此可见，企业一方面可以规划盈利企业进行相关的技术研发，通过研发费用来调低盈利企业的利润，另一方面对研发成功的技术专利又可以低价转让给亏损企业以提高亏损企业的生产能力；或者高价转让给盈利企业，以实现集团利润转移的目的。
三、东北制药集团转移定价的效果分析
（一）市场地位
1．定价水平
医药企业之间很多相关产品及原材料存在比较完善的竞争市场，东北制药集团关联企业之间的产品购销主要采用市场价格作为依据，即集团内部企业根据产品或劳务对外的市场价格作为基价，剔出外部销售价格中包含的销售费、广告费、运输费等，以及在产品发生在企业内部车间或部门之间转让时的销售税金之后的价格。但由于市场价格波动较大，且相同产品、相同市场、相同价格在实际的市场环境中几乎不存在，使得很多市场价格没有代表性，所以在这种定价原则下，企业拥有一定的定价空间。同时由于1997年VC资产剥离遗留下来的历史问题使得东北制药集团与东北制药集团股份有限公司之间的相关交易采用的定价原则与其他关联交易有所不同，比如东北制药集团股份有限公司向东北制药集团供应原材料、供应水电汽等均按成本定价。
东北制药集团在市场定价方面，本着“做精原料药、做大制剂产品、做强医药商业”原则对不同产品的价格进行不同定位：第一，对于维生素和抗生素系列等集团的支柱产品，由于其占有一定的市场地位，在中国医药市场普遍降价的前提下，这一系列的产品价格保持不变，而是用赚取来的更多利润投入到研发、售后服务、回报中间商和消费者上，以此树立企业的良好形象。第二，对于特殊领域产品如抗艾滋病药物齐多夫定片剂，目前由于药品主要由政府进行采购，产品的利润空间虽然相对较小，但发展前景广阔且可以很好的提升企业形象，所以东北制药集团以保本经营的方针来占领抗艾滋病药物的国内市场。第三，对于高新技术产品如复美欣作为近几年磷霉素钠高品质产品，得到国家经贸委认可并批准为独家定价产品，企业将其价格定位略高于普通磷霉素钠，以高价格高品质形象面向市场，取得了很好的效果。同时集团还通过物流中心控制药品流通过程中的费用，以降低药品销售的成本，来应对国内药品市场的激烈竞争。
2．集团竞争力
东北制药集团是国家首批55家试点企业集团之一，2004年中国500强企业之一，2005年中国制造业500强企业之一。“东北药”于2004年被瑞士达沃斯世界经济论坛和世界品牌实验室评为中国500最具价值品牌之一，2005年又被世界品牌实验室评为中国医药类十大品牌，并以价值26．13亿元位居2006年《中国500最具价值品牌》排行榜第247位。截至2006年末，东北制药集团在国内医药制造业中业绩排名第18位。此外，“东北”牌被商务部确定为2005—2006年度重点培育和发展的出口品牌。东北制药集团拥有集批发、配送、调拨、零售、仓储和商务中心为一体，辐射东北地区市场终端，建筑面积近4万平方米的物流中心。自集团成立以来，企业已经有10多个在全球排名前三位的产品群，这些产品质量好、规模大、技术先进、成本有竞争力。同时企业生产的抗生素系列、维生素系列、磺胺系列、胃肠道系列、心脑血管系列等各种原料药、医药中间体和制剂等800 多种产品，已经远销100 多个国家和地区，其中维生素、磷霉素钠、脑复康等10 多个产品群在全球医药产品排名中位居前列。尤其是在VC 领域，东北制药集团被业界公认是VC 的鼻祖——在国内率先运用“一步发酵法”生产VC产品，确立了维生素类原料药在全国的领导地位；在国际医药界率先创立“VC生产二步发酵法”，成为首个出口到瑞士等欧美地区的中国专利技术产品。除VC 外，抗艾滋病药是东北制药集团的另一个优势品种，东北制药集团也是国内第一家拿到食品药品监督管理局批文的厂家，技术在国内一直处于领先的地位，东北制药集团率先上市的齐多夫定片剂，打破了我国抗艾滋病药品完全依赖进口的历史。截至2006年末，企业资产总额60亿元，从业人员8 000余人，年销售收入近50亿元，年自营出口创汇近2亿美元。随着企业治理结构的有效调整以及集团内部资源的优化配置，集团资产报酬率由2002年的2．96%提高至2006年的3．73%，销售净利率也由2002年的0．73%平稳上升至2006年的1．02%；而与此同时，集团的资产负债率则逐年降低，由2002年的67．43%下降至2006年的57．99%。由此可见，集团整体的盈利能力和偿债能力均逐年加强。
（二）利润水平
自1997年资产重组以来，东北制药集团有效利用转移定价策略，通过对企业集团组织内部结构的合理调整以及资源的合理分配和运用，即使在VC 国际市场价格一路下跌的影响下，整体利润仍能一直保持平稳上升趋势（如图1、2所示），截至2006年末，东北制药集团利润总额已达到48 608 133．15元，是2002年的8．25倍，其中主营业务利润为412 876 031．60元，是2002年的1．47倍，而集团的净利润也由2002年的10 190 047．52元增加到19 625 811．54元，增长幅度为92．6%。
（三）税负水平
东北制药集团通过多种转移定价策略的应用，使集团总体税负水平尤其是企业所得税税负水平平稳缓慢上升。其所得税的增长幅度明显低于利润总额，说明东北制药集团有效地利用集团各企业间税收政策的差异，通过集团内部盈利企业与亏损企业之间合理的利润调整，达到了合理避税的效果。同时东北制药集团在利润总额逐年增长的前提下，2002、2003和2005年应交税金几乎保持在一个比较平稳的水平上，也说明了东北制药集团在合理避税方面取得了一定的效果。需要说明的是2004年应交税金剧增的原因一方面是由于营业税增加，另一方面，期初对以前年度会计差错调整中由于1999 年度坏账准备未纳税调整影响所得税额5 433 391．01元，查补2000 年度多列广告费影响所得税额5 397 922．71元，查补2001 年多列广告费纳税影响所得税额939 829．66 元，查补2002 年多提销售承包费用纳税影响所得税额1 232 484．87 元，调整2000年国产设备投资抵免所得税额会计处理差错880 408．93元，共计调增应交税金应交所得税13 884 037．18 元，占2004年年末应交税金的32%。剔除该因素之后则更有效地验证了东北制药集团在税务筹划方面取得的成绩。由于2004年国家对东北老工业基地实施优惠税收政策，在这种契机下东北制药集团东北制药总厂和东北制药集团供销公司分别拿下了一个项目，且在相应的时间享受到国家的优惠税收政策。由此东北制药集团利用这两方面的优惠税收政策，有效利用集团内部企业间定价优势，积极进行税收规划，并取得了一定的效果。
四、案例之外的思考
通过对东北制药集团转移定价策略的分析可见，其主要通过关联购销、提供劳务、资金转移、资产转移与租赁等方式对企业集团进行盈余管理。集团利用转移定价策略，有效地提高了企业的集团竞争力、行业排名等市场地位，形成了良性的市场价格水平，大大提高了集团整体的利润水平，使集团达到了税负优化的目的。
但与此同时，转移定价策略是一把“双刃剑”，其不当运用也会引致一些不容忽视的问题，如内部代价堪忧和外部评价消极等，既需要引起企业集团的高度重视，也对政府治理改革和相关规制制度建设提出了挑战。
（一）内部代价堪忧
1．母、子公司的目标冲突
子公司往往以自身利益最大化为目标，母公司则以整体利润最大化目标，两者间的目标冲突不利于转移价格手段的有效运用。同时，在子公司合资经营的情况下，母公司随意将子公司的利润转移，其他股东会难以接受。另外，转移定价目标既可能会相互加强也可能会相互冲突，一部分目标激励公司管理层提高转移价格而另一些目标的效果则刚好相反，更糟糕的是，这些目标所产生的影响随时可能发生相反的变化，因而公司管理层在制定转移价格时会受到各种目标冲突与协调的困扰。
2．不同业绩关联公司的管理难度
试图以转移价格来减少纳税数额，会造成企业虚报其收入和利润。有些企业上报的利润可能是由于低税地区低转移价格造成的虚假结果，也可能是由于高税地区高转移价格造成的虚假结果，这二者都会使损益平衡情况与真实情况相背离。此外，转移定价带来的利润调整将掩盖子公司的真实盈利状况，受到长期转移利润扶持的子公司会削弱其有效管理，被转移利润子公司的长期“账面”亏损同样亦有碍于有效管理。股东对企业的期望、管理者的热情、工人们的干劲，都会被长期的虚假经营损害耗尽。在影响利润被调低子公司积极性的同时，可能降低利润被调高子公司的经营压力，而适度的经营压力实际上往往有利于其竞争力提高。因此，应合理地运用转移定价方法，恰当地制定和执行子公司经营报酬契约和补偿计划，合理评估子公司业绩，为其提供内在动力，使其自觉地做出有利于公司整体利益最大化决策，服从于母公司指导，达到两者利益的平衡。
（二）外部评价消极
1．税收流失之嫌
在现实中，不乏“操纵性”转移定价，以此操纵利润损害债权人和部分股东的利益，造成国家税收流失。其一，对上市子公司进行利润包装的不公平转移定价。企业集团的母公司人为粉饰上市子公司的财务信息，制造虚假的财务利润，误导财务报告使用者的决策。其二，对母公司或集团内部各成员企业进行利润转移的不公平转移定价。如：企业集团利用不同国家或地区之间的税收政策不同，通过调整其成员企业之间关联交易与转移定价的形式，把利润转移到低税区的成员企业，降低集团总体的税收负担，以达到避税或逃税的目的。
2．债务逃废之嫌
企业集团内转移定价可以是转移资金的实现方式，而各成员企业间转移资金行为则成为企业逃废债务的一种便利工具。在企业集团内，母公司利用子公司的有限责任逃废债务是一种很普遍的现象。如：子公司为母公司或其他关联公司的业务提供担保（一般而言，涉及金额多，时间跨度大），母公司或其他关联公司故意不还债务，债务由子公司承担。或母公司改变子公司银行贷款的用途，但债务最终由子公司承担，当子公司无力偿还贷款时，以宣布其破产而逃废债务，使得债权人利益受损。
3．滥用优势地位之嫌
企业集团母子公司之间企业边界的模糊为集团成员企业之间转移资金提供了可能。进而也使得集团内更容易实现交叉补贴，达到对竞争对手的挤压。再严重的情况，企业集团利用多市场（或多产品）的优势，通过其内部企业或产品之间的交叉补贴实施阻止进入定价或驱逐对手定价的行为，以维护或巩固集团的市场支配能力。企业集团的交叉补贴行为是一种不正当的竞争行为，损害市场各参与主体的利益，扭曲了社会资源的分配效率。
综上，显失公允的转移定价和操纵性转移定价将使企业集团面临法律风险。一方面，对于以人为确定的内部价格进行结算，通过转移收入、利润而人为地安排某地公司盈利或亏损，以此来减轻或解除公司总体税收负担的行为，为操纵性转移定价，其实质具备了偷税的一般特征，理应承担相应的法律责任。另一方面，显失公允的转移定价违背会计要素确认和计量的基本要求，为会计准则所不允。此外，对于显失公允的转移定价和操纵性转移定价及由此造成的损害股东利益和滥用市场势力等后果的，企业还要承担违背公司法和面对反垄断指控的风险。
参考文献：
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Related Transaction and Transfer Pricing Strategy of Business Group: A Case Analysis
CHEN Yan-li
（Center for Industry and Business Organization /School of Accounting, Dongbei University of Finance and Economics, Dalian 116025, China）
Abstract:
This paper elaborates on the classification and characteristics of related transaction and transfer pricing with a case Northeast Pharmaceutical Group, basing on the analysis of conditions of transfer pricing, analyzes their effects for earnings management of the business group, then puts forward possibly internal cost and negatively external evaluation associated with transfer pricing strategy, which should be paid much more attention by business groups, but also challenges government governance and related regulation construction．
Key words：business group; transfer pricing; related transaction
（责任编辑：王秀中）