论文部分内容阅读
一、案例描述
东北高速股份有限公司（以下简称东北高速）于1999年成立，其三大股东黑龙江省高速公路公司（以下简称黑龙江高速）、吉林省高速公路集团公司（以下简称吉林高速）、华建交通经济开发中心（以下简称华建交通）均为国有独资公司。东北高速成立初期三大股东持股比例分别为黑龙江高速26.905%，吉林高速22.288%，华建交通17.919%，黑龙江高速派遣董事长，吉林高速派遣总经理，华建交通派遣监事会主席。董事会中，三大股东分别派出4名、3名和2名董事。这种在股东大会、董事会、监事会、经理层分别被三大股东要员任职的公司治理结构，曾被外界认为是互相制衡、两边之和大于第三边的最稳定的三角形结构，是“公司治理的典范”，可以避免一股独大的危害。然而这看似稳定的“三角形结构”，并没使公司的发展壮大，反而出现了一系列的问题。
东北高速自成立以来，其销售净利率就一直呈下降趋势。2004年的行业平均销售净利率水平为30.30%，而东北高速的则直接跌到-30.74%，远低于行业平均水平。
东北高速多项非主营项目的累计投资损失高达4亿多，即便如此，东北高速仍在2003年增资4500万元受让1.2亿元该公司的股份。2003年和2004年对其子公司大连东高新型管材股份有限公司共增资5000万元，随后该子公司一直处于亏损状态。
2000年6月东北高速董事会将经理班子成员全体就地免职，来自吉林高速的公司原总经理拒绝执行，并在一年后作出了恢复原经营班子成员的职务及工资待遇的决定;2002年底东北高速被曝出挪用4亿信贷资金炒期货;2005年丢失2.9亿资金;2006年东北高速原董事长张晓光以多项财务方面的问题被捕;2006年年度股东大会上，大股东全票否决了公司《2006年度报告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》、《2007年度财务预算报告》三项议案。2007年6月的董事会上，亦未能解决上述问题;此外，大股东反而“要求东北高速提前归还9亿元股东借款”以及“对吉林东高科技油脂有限公司实施清算撤销”。大股东们还向监管部门举报东北高速涉嫌财务造假;2007年第二大股东吉林高速的股东代表王彦春被不明人士打伤，被暗指与修改三项决议有关;2007年7月，东北高速股票简称更改为“ST东北高”，股票代码不变，日涨跌幅限制由10%改为5%，成为沪深两市第一家非业绩亏损而被“带帽”的上市公司;2010年2月26日，东北高速股份有限公司分立为黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司，又成为沪深两市首家被分立再重组上市的公司。
东北高速成立之初被当做“公司治理典范”的治理模式究竟是怎样一种模式呢？后来出现诸多的问题又与其治理模式有什么关系呢？
二、从公司治理角度对东北高速问题的原因分析
（一）东北高速的公司治理模式
东北高速的公司治理模式是典型的双层制模式，黑龙江高速、吉林高速、华建交通三大股东在股东大会所占的席位比例分别为4：3：2，所以当东北高速在面临重大决策时，三大股东拥有绝对的话语权，虽然东北高速为第一大股东，并且其在股东大会中具有绝对第一的席位，但是第二大股东和第三大股东的股权加到一起，又超过了黑龙江高速，这样就对第一大股东起到了制衡与约束的作用，避免了股东一支独大的弊端。同时，董事长由黑龙江高速派遣，是公司的最高管理者，公司利益的最高代表，领导董事会，这样就可能会存在董事长为黑龙江高速“谋私利”的动机。为了弥补这一缺陷，监事会主席则由第三股东华建交通派遣，直接对黑龙江高速起到了监督与制约作用。而作为执行机构的经理层则由第二股东吉林高速派遣总经理，直接接受董事会的委托，对公司的运营进行操作管理。而经理层又受到董事会的管理和监事会的监督。这样三大股东通过各自派遣人员担任董事会、监事会和经理层的重要职位，各司其职却又可以互相制衡。
（二）东北高速公司治理的问题剖析
1.大股东争夺控制权，对公司营运疏于监督管理
股权结构是公司治理的基础，东北高速看似避免一股独大的“三角形结构”实际运营的结果是内部失控、股东内讧。东北高速是带有很浓行政性色彩的国有企业，其实质任命权掌握在国资委手里。这种从国资委到高速公路公司再到董事会再到经理层的长链条委托代理，使得负责任命和监控经理层的决策机构董事会形同虚设，变成了公司治理机构中的“花瓶”，这样就导致了经理层内部失控，同时，代表各自利益的股东也为了获得更多的利益而明争暗夺。
2.政企不分，相互制衡作用有限
在人事任免方面，虽然表面上董事会、监事会、经理层的要职分别由三大股东派遣，而且三大股东在股东大会中的席位比例也是相当，但是委派董事的权利实际上是吉林省由国资委行使的，这就使得吉林高速对董事的控制能力大大减弱。
三、对东北高速的建议
在东北高速这种三辆马车各自为向的国有企业，首先需要明确的就是各个层面的职责问题，即让董事会真正独立，股东大会真正对代表全体股东的利益，经理层完全职业化与市场化，监事会真正独立于股东大会和董事会，并作为一个平行的机构对公司的治理进行监督，而不是三个大股东各自追求自己的利益，甚至互相争斗，损害公司的整体利益。股东通过公司章程明确保留的权利之外都是董事的权利，经理层的权利应该由董事会全权指派。同时政府逐渐放松对企业的管制，以企业的绩效作为考核的标准，并将权利相应地赋予董事会和监事会，进行透明化与市场化，不断简政放权。
作者简介：
杨君君，女，民族，汉 籍贯：河南，广西大学商学院研究生，研究方向：政治经济学市场经济方向。
本文受到了国家自然科学基金项目的资助，项目名称：技术进步、制度变迁与创业机会：基于欠发达地区的理论与实证研究。项目编号：AE110045，项目批准号：71163005。
东北高速股份有限公司（以下简称东北高速）于1999年成立，其三大股东黑龙江省高速公路公司（以下简称黑龙江高速）、吉林省高速公路集团公司（以下简称吉林高速）、华建交通经济开发中心（以下简称华建交通）均为国有独资公司。东北高速成立初期三大股东持股比例分别为黑龙江高速26.905%，吉林高速22.288%，华建交通17.919%，黑龙江高速派遣董事长，吉林高速派遣总经理，华建交通派遣监事会主席。董事会中，三大股东分别派出4名、3名和2名董事。这种在股东大会、董事会、监事会、经理层分别被三大股东要员任职的公司治理结构，曾被外界认为是互相制衡、两边之和大于第三边的最稳定的三角形结构，是“公司治理的典范”，可以避免一股独大的危害。然而这看似稳定的“三角形结构”，并没使公司的发展壮大，反而出现了一系列的问题。
东北高速自成立以来，其销售净利率就一直呈下降趋势。2004年的行业平均销售净利率水平为30.30%，而东北高速的则直接跌到-30.74%，远低于行业平均水平。
东北高速多项非主营项目的累计投资损失高达4亿多，即便如此，东北高速仍在2003年增资4500万元受让1.2亿元该公司的股份。2003年和2004年对其子公司大连东高新型管材股份有限公司共增资5000万元，随后该子公司一直处于亏损状态。
2000年6月东北高速董事会将经理班子成员全体就地免职，来自吉林高速的公司原总经理拒绝执行，并在一年后作出了恢复原经营班子成员的职务及工资待遇的决定;2002年底东北高速被曝出挪用4亿信贷资金炒期货;2005年丢失2.9亿资金;2006年东北高速原董事长张晓光以多项财务方面的问题被捕;2006年年度股东大会上，大股东全票否决了公司《2006年度报告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》、《2007年度财务预算报告》三项议案。2007年6月的董事会上，亦未能解决上述问题;此外，大股东反而“要求东北高速提前归还9亿元股东借款”以及“对吉林东高科技油脂有限公司实施清算撤销”。大股东们还向监管部门举报东北高速涉嫌财务造假;2007年第二大股东吉林高速的股东代表王彦春被不明人士打伤，被暗指与修改三项决议有关;2007年7月，东北高速股票简称更改为“ST东北高”，股票代码不变，日涨跌幅限制由10%改为5%，成为沪深两市第一家非业绩亏损而被“带帽”的上市公司;2010年2月26日，东北高速股份有限公司分立为黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司，又成为沪深两市首家被分立再重组上市的公司。
东北高速成立之初被当做“公司治理典范”的治理模式究竟是怎样一种模式呢？后来出现诸多的问题又与其治理模式有什么关系呢？
二、从公司治理角度对东北高速问题的原因分析
（一）东北高速的公司治理模式
东北高速的公司治理模式是典型的双层制模式，黑龙江高速、吉林高速、华建交通三大股东在股东大会所占的席位比例分别为4：3：2，所以当东北高速在面临重大决策时，三大股东拥有绝对的话语权，虽然东北高速为第一大股东，并且其在股东大会中具有绝对第一的席位，但是第二大股东和第三大股东的股权加到一起，又超过了黑龙江高速，这样就对第一大股东起到了制衡与约束的作用，避免了股东一支独大的弊端。同时，董事长由黑龙江高速派遣，是公司的最高管理者，公司利益的最高代表，领导董事会，这样就可能会存在董事长为黑龙江高速“谋私利”的动机。为了弥补这一缺陷，监事会主席则由第三股东华建交通派遣，直接对黑龙江高速起到了监督与制约作用。而作为执行机构的经理层则由第二股东吉林高速派遣总经理，直接接受董事会的委托，对公司的运营进行操作管理。而经理层又受到董事会的管理和监事会的监督。这样三大股东通过各自派遣人员担任董事会、监事会和经理层的重要职位，各司其职却又可以互相制衡。
（二）东北高速公司治理的问题剖析
1.大股东争夺控制权，对公司营运疏于监督管理
股权结构是公司治理的基础，东北高速看似避免一股独大的“三角形结构”实际运营的结果是内部失控、股东内讧。东北高速是带有很浓行政性色彩的国有企业，其实质任命权掌握在国资委手里。这种从国资委到高速公路公司再到董事会再到经理层的长链条委托代理，使得负责任命和监控经理层的决策机构董事会形同虚设，变成了公司治理机构中的“花瓶”，这样就导致了经理层内部失控，同时，代表各自利益的股东也为了获得更多的利益而明争暗夺。
2.政企不分，相互制衡作用有限
在人事任免方面，虽然表面上董事会、监事会、经理层的要职分别由三大股东派遣，而且三大股东在股东大会中的席位比例也是相当，但是委派董事的权利实际上是吉林省由国资委行使的，这就使得吉林高速对董事的控制能力大大减弱。
三、对东北高速的建议
在东北高速这种三辆马车各自为向的国有企业，首先需要明确的就是各个层面的职责问题，即让董事会真正独立，股东大会真正对代表全体股东的利益，经理层完全职业化与市场化，监事会真正独立于股东大会和董事会，并作为一个平行的机构对公司的治理进行监督，而不是三个大股东各自追求自己的利益，甚至互相争斗，损害公司的整体利益。股东通过公司章程明确保留的权利之外都是董事的权利，经理层的权利应该由董事会全权指派。同时政府逐渐放松对企业的管制，以企业的绩效作为考核的标准，并将权利相应地赋予董事会和监事会，进行透明化与市场化，不断简政放权。
作者简介：
杨君君，女，民族，汉 籍贯：河南，广西大学商学院研究生，研究方向：政治经济学市场经济方向。
本文受到了国家自然科学基金项目的资助，项目名称：技术进步、制度变迁与创业机会：基于欠发达地区的理论与实证研究。项目编号：AE110045，项目批准号：71163005。