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拍卖价格随着室内温度一路攀升，从最开始的交易底价1520万元，至中午时分已超过亿元。数十盏闪光灯对准最后阶段的两位竞买者——天津同仁堂股份有限公司董事长张彦森和中国同方联合控股集团董事长朱志平。
2005年2月28日上午，天津市产权交易中心人头攒动，气氛热烈。天津狗不理包子饮食（集团）公司（下称狗不理集团）国有产权及其子公司所持股权转让拍卖会如期举行。
12点10分，主持整场拍卖的天津产权拍卖有限公司副总经理孟莹一槌定音。95号竞买者———天津同仁堂股份有限公司（下称天津同仁堂）以1.06亿元的高价买走狗不理集团公司国有资产产权。
狗不理包子作为天津餐饮业的知名品牌，与天津十八街麻花、耳朵眼炸糕一并被人们称为“天津三绝”，在天津乃至全国都享有极高声誉。狗不理集团国有资产的整体转让，不仅因为它是百年老店，更因其 “靓女先嫁”，吸引了外界浓烈而细密的关注。
“靓女先嫁”
此次狗不理集团进行国有资产整体转让，得到了天津市国资委的大力支持和肯定，被认为“符合国资改革的方向”。
2003年12月31日，国资委和财政部联合下发《企业国有产权转让管理暂行办法》，对国有产权转让中的进场交易、竞价方式、转让程序、职工合法权益保护、法律责任等环节作出了具体规定，特别强调要进场交易，广泛发布信息，征集受让方，有效挑起竞价，形成由市场决定价格的机制，以求有效解决国有资产定价难的问题。同时，国资委将上海、天津和北京三家产权交易机构作为从事中央企业国有产权交易的试点交易机构。
从程序看，狗不理集团的资产转让，基本上按照国资委的这些要求进行。
2005年2月初，狗不理集团将以公开竞价方式进行国有资产整体转让的消息一经传出，即在津门引起不小震动，“‘狗不理’”挺不住了”的传言不胫而走。
狗不理集团董事长赵嘉祥立刻公开辟谣说：“2004年是狗不理经营史上效益最好的一年，直营店的全年营业收入7500万元，加上连锁店总共是2.1亿元，比2003年提高了41.7%。我们这是‘靓女先嫁’。”
狗不理集团的国有资产归属于天津市和平区政府。和平区体改办主任郑磊向《财经》介绍，狗不理集团的改制在2003年下半年开始酝酿，至2004年上半年拿出改革方案。后经狗不理集团职工代表大会表决通过，决定公开转让集团公司的整体资产以及参控股公司所持股权。
天津产权交易中心主任高峦在接受《财经》采访时说，天津产权交易中心在去年11月开始介入狗不理集团改制方案的论证，论证内容包括发展前景规划、人员安置、职工身份转换、债权债务处理、股权设置等。经天津新华有限责任会计师事务所评估，天津狗不理包子饮食（集团）公司总资产为11746.41万元，总负债8049.63万元，净资产3696.78万元。
改制方案通过后，2004年12月17日，狗不理集团在天津市产权交易市场开始挂牌交易。挂牌期间，确认有两家以上的竞买者，需要竞价转让。2005年2月1日，天津产权交易中心发布了拍卖公告。
整体退出
据和平区体改办主任郑磊介绍，在正式拍卖之前，狗不理集团对参加竞拍的企业提出了一系列要求，首先是要热爱“狗不理”，尊重“狗不理”员工，致力于长久发展“狗不理”品牌并有雄厚现金投资实力。受让方必须接收和安置全部在册职工565人，劳动合同不少于职工与原企业签订的剩余期限，不足一年的按一年重新签订，并保持狗不理集团经营团队的相对稳定。
同时，新入主狗不理集团的企业，必须承认并接受狗不理集团经职代会通过的股权设置方案，并须以一次性现金投入的方式完成增资扩股。
狗不理集团的产权改革方案确定，国有产权拍卖后，公司的治理结构将由原来100%的国有股变为两部分——企业内部职工股和社会法人股；总股本不得少于5250万股，其中1000万股预留为内部职工股，而社会法人股则需入主方进行增资扩股。以1元一股计算，新狗不理集团的注册资本不得少于5250万元。由此推算，职工股大约占19%的股份，新入主方大约占81%。
“我们的想法是通过组建职工持股会，职工持股会作为一方股东，投资方作为另一个股东，共同持有狗不理集团的股权。”郑磊说。
一个细节是，1000万股的企业内部职工股，并非职工现金出资，而是由职工身份置换的各项补偿构成。也就是说，狗不理集团改变国企性质后，企业职工身份置换得到的补偿不是现金，而是狗不理集团的股份。
狗不理集团工会主席刘芬告诉记者，关于内部职工股的具体操作办法，现在还没有最后敲定，管理层与职工在持股比例上不会有太大差别，而是依据工龄等一系列因素进行计算。
另一个拍卖要件是狗不理集团国有资产整体转让标的额，即拍卖底价不得低于1520万元。这是依据狗不理集团的净资产3696.78万元，减去需对老职工支付的各项费用计算而得。
天津市国有资产监督管理委员会副主任彭三告诉记者，在讨论狗不理集团改制时，曾经有过争论，就是国有股到底是全部退出，还是部分退出。“我们分析认为，像狗不理这样的企业发展好了，其品牌贡献、税收贡献远远大于国有资本所占的股份贡献，我们不必要与能够在完全竞争的领域做得很好的企业来争利。最终决定国有股全部退出狗不理集团。”彭三说。
花落天津同仁堂
狗不理集团国有股权的整场拍卖热烈。在两个多小时的过程中，几位买家经过153轮的竞价，场内气氛不断推向顶点，天津同仁堂最终胜出。
参加本次拍卖会的共有浙江同方、天津浩天、天津同仁堂、天津麦购、广东德豪润达和杭州祐康食品有限公司六家企业。 记者在拍卖现场看到，最初的一个多小时，举牌竞买的主要有浙江同方、天津同仁堂、天津麦购、广东德豪润达四家，天津浩天和杭州祐康在整个拍卖过程中没有举过一次牌。在4000万元的价码叫出后，天津浩天与广东德豪润达先后退出角逐，拍卖较量最终在天津同仁堂和浙江同方两者之间进行。
竞拍价格超过1亿元后，拍卖师将竞买报价的加价数级从原来的20万元或20万元的整数，数倍调高至100万元。此时只剩下中国同方联合控股集团公司董事长朱志平和天津同仁堂董事长兼总经理张彦森的叫价声此起彼伏。至1.06亿元加价过后，朱志平放弃竞价，天津同仁堂如愿买走狗不理。
天津同仁堂始建于清咸丰二年（公元1852年），至今已有150年历史。据《财经》了解，它与北京同仁堂只是由于历史渊源而品牌相同，没有任何资产关系。
1994年，天津同仁堂首次改制，将国有独资的企业改造为股份制，由企业内部职工自愿认购。但改制结果并不理想，到本世纪初，天津同仁堂已处于潜亏状态，账面虽有三四百万元的净资产，但如果进行规范清产核资，状况并不乐观。于是，2002年进行了第二次改制，天津市药材集团公司、天津有线电视台、天津市西青经济开发总公司、民营企业家张彦森、张彦明共同组建了“天津同仁堂股份有限公司”，2002年5月22日正式挂牌成立。
据《财经》了解，天津同仁堂股份有限公司注册资本为5000万元，天津医药集团旗下的全资子公司天津药材集团出资2000万元，占40%的股份，张氏二兄弟出资1950万元，持有股份39%，并出任该公司董事长兼总经理及企业法人代表；其余21%的股权由天津市有线电视和天津市西青经济开发总公司等共同出资持有。
国资退出悬念
拍卖结束后，浙江同方董事长朱志平心中很是不平，对这次拍卖的对手是具有国企身份的天津同仁堂表示失望。“天津同仁堂接手狗不理集团后还将面临二次改制，并不能实现这次国有股全部退出狗不理集团的本意。我们为这次拍卖准备了3亿元的现金，在资金上不成问题，但是作为国有企业的对手太强大了，所以我们决定放弃。”
然而，《财经》从天津同仁堂的第一大股东天津药材集团的母公司天津市医药集团得知，尽管从股权结构上看，天津同仁堂确实是一个由国有股控股的公司，但天津同仁堂的实际控制权和决策权并不在天津医药集团手中，而由张氏二兄弟掌握。
《财经》从天津医药集团获得的解释是，医药集团旗下共有全资和控股子公司80多家，投资天津同仁堂主要是从资本运作角度考虑，定期拿回股息红利，对于具体经营管理并不干预。
业内人士分析认为，虽然目前并不知道其中细节，但由此推定，天津医药集团与张氏二兄弟之间应有明确协议和约定，确保第一大股东让渡管理和决策权，而由张彦森取代。
张彦森是天津最有实力的民营企业家之一。1995年，张彦森将自己创建的媒体广告宣传公司——永泰文化艺术发展有限公司进行业务拓展，新成立了包括餐饮在内在私营综合性企业——森永泰企业集团。之后，张彦森又创办了永泰科工贸有限公司、永泰电视购物有限公司及服务于百姓的房产栏目《电视选房》等，并创建了中华炖品酒店、三六三杭州菜酒店和森永泰医药有限公司。
张彦森全面接手天津同仁堂之后，业绩不俗。二次改制以前，同仁堂每年利润只有十几万元，改制后猛增至千万元以上。
国企改革问题专家、国务院发展研究中心企业所副所长张文魁认为，天津同仁堂拍得了狗不理的股权，只要是平等竞争，浙江同方倒不必动怒。如果要细究，国有股的出让方在设定受让方条件时，倒是应该考虑一下受让方的所有制问题。因为如果受让方也是国有企业，入驻后也难以回避将来的改制问题；而改制必然引起折腾，会给企业带来不确定性。
张文魁具体分析说，天津同仁堂从表象上看是国有相对控股，但从实际控制人的角度来判断，亦可算是民营化。他判断天津有线电视应该是张氏兄弟的关系企业、“一致行动人”。尽管如此，天津同仁堂的隐患在于，其混合所有制性质下的股权结构和公司治理都不容易长时间维持一种稳定状态，一旦某一天国有大股东决定进行二次改制，或者因为别的什么因素和民营二股东“翻脸”，天津同仁堂连同狗不理就会连带“感冒”。
诸多专家认为，尽管符合国资改革的方向，作为“国退民进”的样本之一，百年老店狗不理集团的国有资产整体转让仍然留下诸多悬念。■
百年“狗不理”
狗不理包子始创于1858年 (咸丰六年)，至今已有百余年的历史。
清朝道光年间，河北顺天府武清县下朱庄一户农家40岁得子，为求平安，给孩子取乳名“狗子”。狗子家境贫寒，14岁时来津在侯家后中街刘家蒸食铺学做包子。
狗子勤奋好学，练得一手包包子的好手艺。三年学徒期满，狗子不甘寄人篱下，便在附近搭栅卖包子。他采用水馅和半发面制作工艺，做出的包子口感柔软，颇受欢迎，生意日渐红火。平时经营中狗子忙得顾不上和客人说话，时间一长，人们就称他为“狗不理”。
1916年狗子病故，其子子承父业，又经历了20余年发展，狗不理包子先后在天津北大关、南市、法租界设立分号同时经营，达到鼎盛时期。1947年狗不理由第三代继承，可是经营不利，几个店相继倒闭。到1956年，天津市人民政府为恢复经济、繁荣市场，决定恢复本地风味食品，于1月18日在辽宁路原宋竹梅饭庄归址“国营天津包子铺”开张纳客。开业后，顾客蜂拥而至，由于面积小，终日队如长龙，又于同年3月15日将“国营天津包子铺”迁到山东路原“丰泽园饭庄”旧址，主营狗不理包子。并增添了风味炒菜，业务十分红火，并在院内门脸上悬挂了“狗不理”牌匾。
1966年“文革”时期“狗不理”首当其冲被列入砸烂行列，改名为“东方红食堂”。1976年唐山大地震部分房屋被震损，1988年重建，9月1日竣工开业，名为“狗不理包子总店”。
1992年4月，天津狗不理包子饮食（集团）公司经原天津市商委、原天津市体改委批准成立。之后在全国21千省市建立了80多个分店，同时在美国、日本、韩国、新加坡建立了特许连锁店。
1994年与香港浩平发展有限公司成立了天津狗不理包子速冻食品有限公司，在河北省丰南县成立了天津狗不理包子速冻食品厂，同时建立了狗不理包子速冻食品销售中心。
2005年2月28日上午，天津市产权交易中心人头攒动，气氛热烈。天津狗不理包子饮食（集团）公司（下称狗不理集团）国有产权及其子公司所持股权转让拍卖会如期举行。
12点10分，主持整场拍卖的天津产权拍卖有限公司副总经理孟莹一槌定音。95号竞买者———天津同仁堂股份有限公司（下称天津同仁堂）以1.06亿元的高价买走狗不理集团公司国有资产产权。
狗不理包子作为天津餐饮业的知名品牌，与天津十八街麻花、耳朵眼炸糕一并被人们称为“天津三绝”，在天津乃至全国都享有极高声誉。狗不理集团国有资产的整体转让，不仅因为它是百年老店，更因其 “靓女先嫁”，吸引了外界浓烈而细密的关注。
“靓女先嫁”
此次狗不理集团进行国有资产整体转让，得到了天津市国资委的大力支持和肯定，被认为“符合国资改革的方向”。
2003年12月31日，国资委和财政部联合下发《企业国有产权转让管理暂行办法》，对国有产权转让中的进场交易、竞价方式、转让程序、职工合法权益保护、法律责任等环节作出了具体规定，特别强调要进场交易，广泛发布信息，征集受让方，有效挑起竞价，形成由市场决定价格的机制，以求有效解决国有资产定价难的问题。同时，国资委将上海、天津和北京三家产权交易机构作为从事中央企业国有产权交易的试点交易机构。
从程序看，狗不理集团的资产转让，基本上按照国资委的这些要求进行。
2005年2月初，狗不理集团将以公开竞价方式进行国有资产整体转让的消息一经传出，即在津门引起不小震动，“‘狗不理’”挺不住了”的传言不胫而走。
狗不理集团董事长赵嘉祥立刻公开辟谣说：“2004年是狗不理经营史上效益最好的一年，直营店的全年营业收入7500万元，加上连锁店总共是2.1亿元，比2003年提高了41.7%。我们这是‘靓女先嫁’。”
狗不理集团的国有资产归属于天津市和平区政府。和平区体改办主任郑磊向《财经》介绍，狗不理集团的改制在2003年下半年开始酝酿，至2004年上半年拿出改革方案。后经狗不理集团职工代表大会表决通过，决定公开转让集团公司的整体资产以及参控股公司所持股权。
天津产权交易中心主任高峦在接受《财经》采访时说，天津产权交易中心在去年11月开始介入狗不理集团改制方案的论证，论证内容包括发展前景规划、人员安置、职工身份转换、债权债务处理、股权设置等。经天津新华有限责任会计师事务所评估，天津狗不理包子饮食（集团）公司总资产为11746.41万元，总负债8049.63万元，净资产3696.78万元。
改制方案通过后，2004年12月17日，狗不理集团在天津市产权交易市场开始挂牌交易。挂牌期间，确认有两家以上的竞买者，需要竞价转让。2005年2月1日，天津产权交易中心发布了拍卖公告。
整体退出
据和平区体改办主任郑磊介绍，在正式拍卖之前，狗不理集团对参加竞拍的企业提出了一系列要求，首先是要热爱“狗不理”，尊重“狗不理”员工，致力于长久发展“狗不理”品牌并有雄厚现金投资实力。受让方必须接收和安置全部在册职工565人，劳动合同不少于职工与原企业签订的剩余期限，不足一年的按一年重新签订，并保持狗不理集团经营团队的相对稳定。
同时，新入主狗不理集团的企业，必须承认并接受狗不理集团经职代会通过的股权设置方案，并须以一次性现金投入的方式完成增资扩股。
狗不理集团的产权改革方案确定，国有产权拍卖后，公司的治理结构将由原来100%的国有股变为两部分——企业内部职工股和社会法人股；总股本不得少于5250万股，其中1000万股预留为内部职工股，而社会法人股则需入主方进行增资扩股。以1元一股计算，新狗不理集团的注册资本不得少于5250万元。由此推算，职工股大约占19%的股份，新入主方大约占81%。
“我们的想法是通过组建职工持股会，职工持股会作为一方股东，投资方作为另一个股东，共同持有狗不理集团的股权。”郑磊说。
一个细节是，1000万股的企业内部职工股，并非职工现金出资，而是由职工身份置换的各项补偿构成。也就是说，狗不理集团改变国企性质后，企业职工身份置换得到的补偿不是现金，而是狗不理集团的股份。
狗不理集团工会主席刘芬告诉记者，关于内部职工股的具体操作办法，现在还没有最后敲定，管理层与职工在持股比例上不会有太大差别，而是依据工龄等一系列因素进行计算。
另一个拍卖要件是狗不理集团国有资产整体转让标的额，即拍卖底价不得低于1520万元。这是依据狗不理集团的净资产3696.78万元，减去需对老职工支付的各项费用计算而得。
天津市国有资产监督管理委员会副主任彭三告诉记者，在讨论狗不理集团改制时，曾经有过争论，就是国有股到底是全部退出，还是部分退出。“我们分析认为，像狗不理这样的企业发展好了，其品牌贡献、税收贡献远远大于国有资本所占的股份贡献，我们不必要与能够在完全竞争的领域做得很好的企业来争利。最终决定国有股全部退出狗不理集团。”彭三说。
花落天津同仁堂
狗不理集团国有股权的整场拍卖热烈。在两个多小时的过程中，几位买家经过153轮的竞价，场内气氛不断推向顶点，天津同仁堂最终胜出。
参加本次拍卖会的共有浙江同方、天津浩天、天津同仁堂、天津麦购、广东德豪润达和杭州祐康食品有限公司六家企业。 记者在拍卖现场看到，最初的一个多小时，举牌竞买的主要有浙江同方、天津同仁堂、天津麦购、广东德豪润达四家，天津浩天和杭州祐康在整个拍卖过程中没有举过一次牌。在4000万元的价码叫出后，天津浩天与广东德豪润达先后退出角逐，拍卖较量最终在天津同仁堂和浙江同方两者之间进行。
竞拍价格超过1亿元后，拍卖师将竞买报价的加价数级从原来的20万元或20万元的整数，数倍调高至100万元。此时只剩下中国同方联合控股集团公司董事长朱志平和天津同仁堂董事长兼总经理张彦森的叫价声此起彼伏。至1.06亿元加价过后，朱志平放弃竞价，天津同仁堂如愿买走狗不理。
天津同仁堂始建于清咸丰二年（公元1852年），至今已有150年历史。据《财经》了解，它与北京同仁堂只是由于历史渊源而品牌相同，没有任何资产关系。
1994年，天津同仁堂首次改制，将国有独资的企业改造为股份制，由企业内部职工自愿认购。但改制结果并不理想，到本世纪初，天津同仁堂已处于潜亏状态，账面虽有三四百万元的净资产，但如果进行规范清产核资，状况并不乐观。于是，2002年进行了第二次改制，天津市药材集团公司、天津有线电视台、天津市西青经济开发总公司、民营企业家张彦森、张彦明共同组建了“天津同仁堂股份有限公司”，2002年5月22日正式挂牌成立。
据《财经》了解，天津同仁堂股份有限公司注册资本为5000万元，天津医药集团旗下的全资子公司天津药材集团出资2000万元，占40%的股份，张氏二兄弟出资1950万元，持有股份39%，并出任该公司董事长兼总经理及企业法人代表；其余21%的股权由天津市有线电视和天津市西青经济开发总公司等共同出资持有。
国资退出悬念
拍卖结束后，浙江同方董事长朱志平心中很是不平，对这次拍卖的对手是具有国企身份的天津同仁堂表示失望。“天津同仁堂接手狗不理集团后还将面临二次改制，并不能实现这次国有股全部退出狗不理集团的本意。我们为这次拍卖准备了3亿元的现金，在资金上不成问题，但是作为国有企业的对手太强大了，所以我们决定放弃。”
然而，《财经》从天津同仁堂的第一大股东天津药材集团的母公司天津市医药集团得知，尽管从股权结构上看，天津同仁堂确实是一个由国有股控股的公司，但天津同仁堂的实际控制权和决策权并不在天津医药集团手中，而由张氏二兄弟掌握。
《财经》从天津医药集团获得的解释是，医药集团旗下共有全资和控股子公司80多家，投资天津同仁堂主要是从资本运作角度考虑，定期拿回股息红利，对于具体经营管理并不干预。
业内人士分析认为，虽然目前并不知道其中细节，但由此推定，天津医药集团与张氏二兄弟之间应有明确协议和约定，确保第一大股东让渡管理和决策权，而由张彦森取代。
张彦森是天津最有实力的民营企业家之一。1995年，张彦森将自己创建的媒体广告宣传公司——永泰文化艺术发展有限公司进行业务拓展，新成立了包括餐饮在内在私营综合性企业——森永泰企业集团。之后，张彦森又创办了永泰科工贸有限公司、永泰电视购物有限公司及服务于百姓的房产栏目《电视选房》等，并创建了中华炖品酒店、三六三杭州菜酒店和森永泰医药有限公司。
张彦森全面接手天津同仁堂之后，业绩不俗。二次改制以前，同仁堂每年利润只有十几万元，改制后猛增至千万元以上。
国企改革问题专家、国务院发展研究中心企业所副所长张文魁认为，天津同仁堂拍得了狗不理的股权，只要是平等竞争，浙江同方倒不必动怒。如果要细究，国有股的出让方在设定受让方条件时，倒是应该考虑一下受让方的所有制问题。因为如果受让方也是国有企业，入驻后也难以回避将来的改制问题；而改制必然引起折腾，会给企业带来不确定性。
张文魁具体分析说，天津同仁堂从表象上看是国有相对控股，但从实际控制人的角度来判断，亦可算是民营化。他判断天津有线电视应该是张氏兄弟的关系企业、“一致行动人”。尽管如此，天津同仁堂的隐患在于，其混合所有制性质下的股权结构和公司治理都不容易长时间维持一种稳定状态，一旦某一天国有大股东决定进行二次改制，或者因为别的什么因素和民营二股东“翻脸”，天津同仁堂连同狗不理就会连带“感冒”。
诸多专家认为，尽管符合国资改革的方向，作为“国退民进”的样本之一，百年老店狗不理集团的国有资产整体转让仍然留下诸多悬念。■
百年“狗不理”
狗不理包子始创于1858年 (咸丰六年)，至今已有百余年的历史。
清朝道光年间，河北顺天府武清县下朱庄一户农家40岁得子，为求平安，给孩子取乳名“狗子”。狗子家境贫寒，14岁时来津在侯家后中街刘家蒸食铺学做包子。
狗子勤奋好学，练得一手包包子的好手艺。三年学徒期满，狗子不甘寄人篱下，便在附近搭栅卖包子。他采用水馅和半发面制作工艺，做出的包子口感柔软，颇受欢迎，生意日渐红火。平时经营中狗子忙得顾不上和客人说话，时间一长，人们就称他为“狗不理”。
1916年狗子病故，其子子承父业，又经历了20余年发展，狗不理包子先后在天津北大关、南市、法租界设立分号同时经营，达到鼎盛时期。1947年狗不理由第三代继承，可是经营不利，几个店相继倒闭。到1956年，天津市人民政府为恢复经济、繁荣市场，决定恢复本地风味食品，于1月18日在辽宁路原宋竹梅饭庄归址“国营天津包子铺”开张纳客。开业后，顾客蜂拥而至，由于面积小，终日队如长龙，又于同年3月15日将“国营天津包子铺”迁到山东路原“丰泽园饭庄”旧址，主营狗不理包子。并增添了风味炒菜，业务十分红火，并在院内门脸上悬挂了“狗不理”牌匾。
1966年“文革”时期“狗不理”首当其冲被列入砸烂行列，改名为“东方红食堂”。1976年唐山大地震部分房屋被震损，1988年重建，9月1日竣工开业，名为“狗不理包子总店”。
1992年4月，天津狗不理包子饮食（集团）公司经原天津市商委、原天津市体改委批准成立。之后在全国21千省市建立了80多个分店，同时在美国、日本、韩国、新加坡建立了特许连锁店。
1994年与香港浩平发展有限公司成立了天津狗不理包子速冻食品有限公司，在河北省丰南县成立了天津狗不理包子速冻食品厂，同时建立了狗不理包子速冻食品销售中心。