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摘 要 《公司法》规定股东享有三项基本权利，而股东知情权的保障是这些权利得以实现的前提。实践中，存在许多以作为或不作为方式侵害股东知情权的情况，维权过程中，由于法律对知情权纠纷当事人的确定和知情权范围大小落实得不够全面，导致股东权利不能得到应有的保障，因此，本文认为需要从立法上对此进行补充和完善。
关键词 股东 知情权 纠纷 当事人 范围
作者简介：杨黎、庄兮，四川大学法学院。
中图分类号：D922.29 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.03.339
公司存续的主要目的是盈利，股东投资的目的是收回成本并分得额外红利，而公司要取得利润的前提是有职业人对公司进行充分管理、使之得到良好的运行，因此出现了现代公司所有权与经营权分离的情形，有限责任公司因为具有更强的人合性，往往呈现为大股东同时兼任职业经理人。不管何种公司类型，有权力就有腐败，因为利益的冲突，导致股东难以正常获得公司各项信息，不能做出正确判断并采取行动，因此合法权益易受到侵犯，为防止权益侵害，股东知情权的保护显得尤为重要。从现实反映的情况来看，股东知情权侵权方式并非都相同。
一、 侵权行为表现
《公司法》第三十三条和第九十七条对股东知情权的保护范围及诉讼前置程序作了规定，但没有罗列公司不履行义务的行为表现和责任承担问题，实践中不是所有公司都采取相同的方式对股东知情权进行侵犯。
（一）作为方式
这类侵权方式主要表现为公司主动或在接到股东实现知情权的请求时，会按照法定程序向股东提供所需信息。但公司提供的经营信息要么属于虚假，要么存在瑕疵。
至于披露的虚假信息，公司为什么会这样做，或许出于以下两点考虑：第一，对外部人而言，公司发布良好的信息、制造虚假繁荣的景象，可以达到招商引资、扩充资本的目的，但当外部人投资入股之后，才发现受骗，造成损失，不容易弥补造成的亏损。第二，对于内部人而言，公司会提供一些负面性的信息给股东，制造不真实的亏损以及经营状况糟糕的假象，目的就是为了不给股东分红或者尽量少分红。这种虚假信息披露的行为是违反诚实信用原则的，并且不利于股东合法权益的保护。
至于披露的瑕疵信息，主要包括误导性陈述或重大遗漏，多数是出于主观故意。误导性陈述往往采用模棱两可的语言文字，使得信息接受者不能够准确进行理解并作出回应，因为提供的信息具有专业技术性及隐蔽性，投资者在遭受损失后要求相关人承担责任时，常常得到的是推卸责任的回复，投资者也就只能吃哑巴亏了。
（二）不作为方式
这类侵权方式主要表现为公司不主动乃至在接到股东行权请求时，不披露、延迟披露或者直接明确予以拒绝的情形，这种情况下行权股东要搜集证据是十分困难的，因此在股东提交了书面申请达到法定期限后，公司不做出答复的，应当直接推定公司不作为侵犯了股东的知情权。
《公司法》规定公司应当向股东披露财务会计报告、中期报告、年度报告等相关文件，股东出于对自己收益的关注，在公司未主动履行义务的时候会按照法律要求提出书面申请，要求公司对其所需的材料进行公示，但当公司收到股东的该项请求时，就已经很敏感的意识到了股東对其相关行为产生的怀疑，因此会选择敷衍塞责、拖延时间或者直接明确予以拒绝。殊不知，这些行为严重侵犯了股东的知情权，使得股东不能准确知悉公司经营运作过程中的准确信息，会导致不知道自身哪些合法权益遭到了损害以及在股东会议上无法做出正确的决定。
二、纠纷当事人的确定
穷尽了内部救济之后，知情权受到侵害的股东往往会寻求司法救济，诉讼当中，第一步要准确把握的就是纠纷当事人，即适格原被告问题。《公司法》虽然对此作出了规定，但比较原则、很宽泛，没有考虑到实践中的特殊情形。
（一）适格原告问题
1. 出资瑕疵股东：
该类股东是指没有出资、出资没有达到认缴或者认购数额的股东。出资瑕疵股东能否以知情权受侵害作为原告起诉到法院，学界有不同的态度。反对观点，出资存在瑕疵者没有履行股东应尽的义务，使得公司资本不实从而影响公司正常运作，损害公司及其他股东的合法权益。支持观点，虽然出资有瑕疵，会给公司造成一定负面影响，但不至于导致该类人丧失股东资格，只要有股东资格，那么就可以行使知情权。 知情权的重要性不言而喻，甚至不得以章程、股东会议决定、股东之间的协议等方式予以放弃和免除，如果知情权没有得到相应的保障，那么其他权利就无从说起。实质上，正反两种观点建立的前提条件都是一样的，即都承认了出资瑕疵股东的身份，只是在怎么对出资瑕疵股东进行权利上的限制产生了分歧，否定者直接采取了否认其知情权的方式；而肯定者则在承认知情权可以得到维护的同时，从其他方式上对此类股东采取规制，也为立法所采取，例如《公司法》就明确了出资不足的股东需要补缴出资并对其他已经履行完义务的股东承担违约赔偿责任，附加要求公司设立股东的连带责任。
2. 隐名股东：
该类股东出于各种原因，不愿将自己真实身份对外公示，没有进行登记，也不记载于相关材料文件当中，而是找其他人代替进行出资，显示替代者相关信息，这里的替代者被称为显名股东。通常隐名股东跟显名股东之间有特殊的身份关系例如亲戚朋友或其他关系，同时双方存在口头或者书面协议，约定在公司分红之后如何进行划分等事宜。实践中，这两类人都有可能参与公司的生产经营与管理，难以判断知情权归属的主体。对此，也存在两种截然相反的观点，有人认为，隐名股东仅仅没有进行身份信息公示，但是公司要获得资金并且分配盈余給股东都与其有着密切联系，故而应该享有知情权； 反对者不这么看待，他们更坚持商事法律关系的基本原理，从整个市场经济的有效发展角度出发，否认隐名股东的知情权。 笔者赞同后一种观点，即否认隐名股东的知情权，根据商事外观主义原则，为了保护经济秩序稳定及交易安全，同时体现公示公信效力，实现简便快捷、降低调查成本的目的，公司只有对显名股东披露公司相关经营信息的义务，而隐名股东权利的行使与保护，则根据当事人之间的协议来进行判断和保障。另外，也没有必要搜集证据确认隐名股东参与公司经营管理是否为其他股东所知晓的事实。所以，该种情形下股东知情权诉讼当中的适格原告只能是显名股东。
关键词 股东 知情权 纠纷 当事人 范围
作者简介：杨黎、庄兮，四川大学法学院。
中图分类号：D922.29 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.03.339
公司存续的主要目的是盈利，股东投资的目的是收回成本并分得额外红利，而公司要取得利润的前提是有职业人对公司进行充分管理、使之得到良好的运行，因此出现了现代公司所有权与经营权分离的情形，有限责任公司因为具有更强的人合性，往往呈现为大股东同时兼任职业经理人。不管何种公司类型，有权力就有腐败，因为利益的冲突，导致股东难以正常获得公司各项信息，不能做出正确判断并采取行动，因此合法权益易受到侵犯，为防止权益侵害，股东知情权的保护显得尤为重要。从现实反映的情况来看，股东知情权侵权方式并非都相同。
一、 侵权行为表现
《公司法》第三十三条和第九十七条对股东知情权的保护范围及诉讼前置程序作了规定，但没有罗列公司不履行义务的行为表现和责任承担问题，实践中不是所有公司都采取相同的方式对股东知情权进行侵犯。
（一）作为方式
这类侵权方式主要表现为公司主动或在接到股东实现知情权的请求时，会按照法定程序向股东提供所需信息。但公司提供的经营信息要么属于虚假，要么存在瑕疵。
至于披露的虚假信息，公司为什么会这样做，或许出于以下两点考虑：第一，对外部人而言，公司发布良好的信息、制造虚假繁荣的景象，可以达到招商引资、扩充资本的目的，但当外部人投资入股之后，才发现受骗，造成损失，不容易弥补造成的亏损。第二，对于内部人而言，公司会提供一些负面性的信息给股东，制造不真实的亏损以及经营状况糟糕的假象，目的就是为了不给股东分红或者尽量少分红。这种虚假信息披露的行为是违反诚实信用原则的，并且不利于股东合法权益的保护。
至于披露的瑕疵信息，主要包括误导性陈述或重大遗漏，多数是出于主观故意。误导性陈述往往采用模棱两可的语言文字，使得信息接受者不能够准确进行理解并作出回应，因为提供的信息具有专业技术性及隐蔽性，投资者在遭受损失后要求相关人承担责任时，常常得到的是推卸责任的回复，投资者也就只能吃哑巴亏了。
（二）不作为方式
这类侵权方式主要表现为公司不主动乃至在接到股东行权请求时，不披露、延迟披露或者直接明确予以拒绝的情形，这种情况下行权股东要搜集证据是十分困难的，因此在股东提交了书面申请达到法定期限后，公司不做出答复的，应当直接推定公司不作为侵犯了股东的知情权。
《公司法》规定公司应当向股东披露财务会计报告、中期报告、年度报告等相关文件，股东出于对自己收益的关注，在公司未主动履行义务的时候会按照法律要求提出书面申请，要求公司对其所需的材料进行公示，但当公司收到股东的该项请求时，就已经很敏感的意识到了股東对其相关行为产生的怀疑，因此会选择敷衍塞责、拖延时间或者直接明确予以拒绝。殊不知，这些行为严重侵犯了股东的知情权，使得股东不能准确知悉公司经营运作过程中的准确信息，会导致不知道自身哪些合法权益遭到了损害以及在股东会议上无法做出正确的决定。
二、纠纷当事人的确定
穷尽了内部救济之后，知情权受到侵害的股东往往会寻求司法救济，诉讼当中，第一步要准确把握的就是纠纷当事人，即适格原被告问题。《公司法》虽然对此作出了规定，但比较原则、很宽泛，没有考虑到实践中的特殊情形。
（一）适格原告问题
1. 出资瑕疵股东：
该类股东是指没有出资、出资没有达到认缴或者认购数额的股东。出资瑕疵股东能否以知情权受侵害作为原告起诉到法院，学界有不同的态度。反对观点，出资存在瑕疵者没有履行股东应尽的义务，使得公司资本不实从而影响公司正常运作，损害公司及其他股东的合法权益。支持观点，虽然出资有瑕疵，会给公司造成一定负面影响，但不至于导致该类人丧失股东资格，只要有股东资格，那么就可以行使知情权。 知情权的重要性不言而喻，甚至不得以章程、股东会议决定、股东之间的协议等方式予以放弃和免除，如果知情权没有得到相应的保障，那么其他权利就无从说起。实质上，正反两种观点建立的前提条件都是一样的，即都承认了出资瑕疵股东的身份，只是在怎么对出资瑕疵股东进行权利上的限制产生了分歧，否定者直接采取了否认其知情权的方式；而肯定者则在承认知情权可以得到维护的同时，从其他方式上对此类股东采取规制，也为立法所采取，例如《公司法》就明确了出资不足的股东需要补缴出资并对其他已经履行完义务的股东承担违约赔偿责任，附加要求公司设立股东的连带责任。
2. 隐名股东：
该类股东出于各种原因，不愿将自己真实身份对外公示，没有进行登记，也不记载于相关材料文件当中，而是找其他人代替进行出资，显示替代者相关信息，这里的替代者被称为显名股东。通常隐名股东跟显名股东之间有特殊的身份关系例如亲戚朋友或其他关系，同时双方存在口头或者书面协议，约定在公司分红之后如何进行划分等事宜。实践中，这两类人都有可能参与公司的生产经营与管理，难以判断知情权归属的主体。对此，也存在两种截然相反的观点，有人认为，隐名股东仅仅没有进行身份信息公示，但是公司要获得资金并且分配盈余給股东都与其有着密切联系，故而应该享有知情权； 反对者不这么看待，他们更坚持商事法律关系的基本原理，从整个市场经济的有效发展角度出发，否认隐名股东的知情权。 笔者赞同后一种观点，即否认隐名股东的知情权，根据商事外观主义原则，为了保护经济秩序稳定及交易安全，同时体现公示公信效力，实现简便快捷、降低调查成本的目的，公司只有对显名股东披露公司相关经营信息的义务，而隐名股东权利的行使与保护，则根据当事人之间的协议来进行判断和保障。另外，也没有必要搜集证据确认隐名股东参与公司经营管理是否为其他股东所知晓的事实。所以，该种情形下股东知情权诉讼当中的适格原告只能是显名股东。