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摘要：上市公司提升公司治理水平，能够有效维护投资者合法权利，实现市场竞争力的增强。在全球化发展进程日益加快的今天，上市公司只有不断完善治理结构，才能在世界经济竞争中占据有利地位，为生存与发展提供可靠保障。但是现阶段上市公司在治理结构上还有很多不完善的地方，需要引起我们的重视，结合新《公司法》相关规定，不断完善公司治理结构，为上市公司的进一步发展创造有利条件。本文将简述新《公司法》对上市公司治理结构的影响，并提出了上市公司治理结构的完善策略。
关键词：新《公司法》；上市公司；治理结构
上市公司在开展日常经营管理活动过程中，如何调整与管理公司治理结构，是每个管理者必须高度重视的问题。随着市场环境的不断变化，上市公司面临着更加复杂与多变的挑战，只有建立起完善的治理结构，才能实现长远、稳定发展的目的。因此，在新《公司法》实行后，规定了回购条件是用于股权激励和债转股，以及公司重大利益，回购程序是经过董事会三分之二同意，而不需要再经过股东会同意，回购方式是公开市场的集中交易。上市公司要深刻领悟其内涵，从而进一步做好上市公司信息披露、投资者关系管理工作，完善公司治理结构。
一、新《公司法》对上市公司治理结构的影响
2018年10月26日，我国开始实行新《公司法》，主要变化在于以下几点：第一，对允许股份回购的情形作出了补充与完善；第二，适当简化股份回购的决策程序，提高公司持有本公司股份的数额上限，延长公司持有所回购股份的期限。第三，补充上市公司股份回购的规范要求。新《公司法》对上市公司治理结构影响很大，有利于公司优化资本结构、提升投资价值和完善投资者回报机制。并从国内资本市场的现状与需求出发，为推动上市公司建立健全长效激励机制、提升上市公司质量，特别是为当前形势下稳定市场提供了法律层面的重要保障。对此，我们应该结合公司当前监控状况，有力监督董事和各部门经营者和公司财务，达到不断完善上市公司治理结构的目的。
二、新《公司法》下上市公司治理结构完善策略
（一）实现投资主体多元化措施
由于我国上市公司比较特殊，因此应该以公司资产保值增值为基础，从经济运行规律出发对持股比例作出调整，同时尽快实现全流通，让上市公司治理结构得以改善[1]。通过对股权结构的不断优化，逐步形成多元化的投资主体，对此应该加大对机构持股力量的培育力度，确保在公司治理结构中让机构投资者地位与作用得以强化。我们要主动学习国外上市公司在治理机制方面的优点，通过对机构投资者的培育，实现多机构持股的目的，形成相互制约和均衡的股东格局。如在美国投资银行治理结构之中，机构投资者共同持有公司股份，这样机构投资者可以利用集中化持股力量行使对公司的控制权，让公司管理者经营行为得到有效监督，促使各个主体权益保持均衡。
（二）大力推行独立董事制度
第一，完善相关法律法规，让独立董事制度落到实处。独立董事制度的制定不仅是制度上的创新，还是制度上的安排，需要提高到法律层次。第二，实行独立董事选择机制。要利用市场作出选择，同时在股东大会上选举，将独立董事选择出来，并采取差额选举的方式，让每个股东都具备一样的提名权利。当然无论选择何种方式，都需要按照正式程序对独立董事进行任命，其任期也应该有明确的规定[2]。第三，赋予独立董事一定的权力，主要包括监督权、审核权和否决权等。
（三）严格落实监事会制度
在上市公司监管上要严刑峻法。如“创维事件”出现后在社会上引起了强烈反响，黄宏生“串谋偷窃罪”被拘捕，这在我国投资者眼里是无法想象的，而内地A股公司的大股东长时间占用股份公司的资产资金，没有承担相应刑事责任，仅仅是进行了行政处分与象征性罚款。由于处罚制度的巨大差异，导致我国上市公司在内控上出现失衡问题，如同我国内地贪污受贿寻租成本低一样。当前管理层也逐步加大了对职务犯罪的处罚力度，为犯罪分子带来了巨大的威慑力[3]。然而当前上市公司监管主要采取行政措施，应该切实增强法制意识，达到“以法治市”的目的，让各种侵犯上市公司与股东权益的行为有法治框架。
（四）完善信息披露制度
第一，上市公司应将信息披露准则明确下来，对信息披露行为进行规范，既要制定信息披露准则，也要建立完善的信息披露规则体系。其中信息披露准则由诚信准则、持续准则、对称准则和敏感性准则等内容构成，而信息披露规则体系则是对信息披露工作的规定，在内容、形式和时间上提出了对上市公司信息披露工作的约束性与强制性要求。第二，上市公司要落实信息披露责任机制。明确规定上市公司经理层对信息披露的完整性、准确性和及时性等方面的责任，主要有行政责任、刑事责任与民事责任。特别是上市公司高层人员在信息造假上的民事赔偿责任，让信息欺诈行为得到有力的法律约束。第三，对审计制度进行完善，发挥出社会中介机构的监督作用。要对中介服务行业的职业准则进行规范，加大服务行为整顿力度，建立执业风险机制与禁入制度，加大对内幕交易、操纵市场和虚假陈述等违法犯罪行为的打击力度。
（五）发挥激励约束机制作用
上市公司在激励机制上应该注重报酬与绩效相挂钩，解决以往收入分配限制的问题，形成市场化、动态化和长期化的激励机制。董事长、经理层收入要和上市公司盈利、实力及股东等回报相挂钩，与公司长期发展相结合。从发达国家实际情况来看，其管理层通常采取股票期权激励机制，为管理层带来正向激励，由股票期权制度实施情况可知，实现高级管理人员利益与股东利益的有机结合，防止出现经营行为短期化问题，股票期权有着以往薪酬制度不具备的优势[4]。对约束机制来说，应该将所有者约束放在首位，将股东大会人事任免权发挥出来，让董事与监视得到有效监督，促使监事会作用得以发挥，加强对经理经营活动的监督。此外，还要强调外部约束与市场约束，对证券市场进行健全，让信息披露制度有效实施，并完善职业经理人市场，根据市场供求与优胜劣汰的规则，对经理人市场进行规范，让经理人得到有效约束。同时要完善外部监督机制，严格实行约束机制，让内部人控制问题得以解决。
三、结语
总之，随着我国市场经济发展速度的加快，企业之间的竞争也更加激烈，需要不断对发展战略目标作出调整，避免被市场所淘汰。在新《公司法》实行以后，对上市公司治理结构带来了较大影响，需要上市公司根据其相关规定，不断完善治理结构。对此上市公司要结合新《公司法》相关规定，在董事会人才选举、广大人才中聘任经理职位和内部管理结构监控等方面都要严格执行其各项条例。如此上市公司才能提升市场占有率，维护各投资者的关系，实现发展与壮大的目的。
参考文献：
[1]李钟秀，王鳳.上市公司环境信息披露质量的影响因素分析[J].商业会计，2018（21）：43-45.
[2]何海锋，李凌霜.上市公司治理的新起点——新《上市公司治理准则》解析[J].银行家，2018（11）：130-132.
[3]曹铭珊.上市公司治理结构与会计信息质量研究[J].时代金融，2018（29）：244.
[4]邵琼琼.中国公司法中的公司治理结构研究[J].长春工业大学学报（社会科学版），2013，25（02）：59-61.
关键词：新《公司法》；上市公司；治理结构
上市公司在开展日常经营管理活动过程中，如何调整与管理公司治理结构，是每个管理者必须高度重视的问题。随着市场环境的不断变化，上市公司面临着更加复杂与多变的挑战，只有建立起完善的治理结构，才能实现长远、稳定发展的目的。因此，在新《公司法》实行后，规定了回购条件是用于股权激励和债转股，以及公司重大利益，回购程序是经过董事会三分之二同意，而不需要再经过股东会同意，回购方式是公开市场的集中交易。上市公司要深刻领悟其内涵，从而进一步做好上市公司信息披露、投资者关系管理工作，完善公司治理结构。
一、新《公司法》对上市公司治理结构的影响
2018年10月26日，我国开始实行新《公司法》，主要变化在于以下几点：第一，对允许股份回购的情形作出了补充与完善；第二，适当简化股份回购的决策程序，提高公司持有本公司股份的数额上限，延长公司持有所回购股份的期限。第三，补充上市公司股份回购的规范要求。新《公司法》对上市公司治理结构影响很大，有利于公司优化资本结构、提升投资价值和完善投资者回报机制。并从国内资本市场的现状与需求出发，为推动上市公司建立健全长效激励机制、提升上市公司质量，特别是为当前形势下稳定市场提供了法律层面的重要保障。对此，我们应该结合公司当前监控状况，有力监督董事和各部门经营者和公司财务，达到不断完善上市公司治理结构的目的。
二、新《公司法》下上市公司治理结构完善策略
（一）实现投资主体多元化措施
由于我国上市公司比较特殊，因此应该以公司资产保值增值为基础，从经济运行规律出发对持股比例作出调整，同时尽快实现全流通，让上市公司治理结构得以改善[1]。通过对股权结构的不断优化，逐步形成多元化的投资主体，对此应该加大对机构持股力量的培育力度，确保在公司治理结构中让机构投资者地位与作用得以强化。我们要主动学习国外上市公司在治理机制方面的优点，通过对机构投资者的培育，实现多机构持股的目的，形成相互制约和均衡的股东格局。如在美国投资银行治理结构之中，机构投资者共同持有公司股份，这样机构投资者可以利用集中化持股力量行使对公司的控制权，让公司管理者经营行为得到有效监督，促使各个主体权益保持均衡。
（二）大力推行独立董事制度
第一，完善相关法律法规，让独立董事制度落到实处。独立董事制度的制定不仅是制度上的创新，还是制度上的安排，需要提高到法律层次。第二，实行独立董事选择机制。要利用市场作出选择，同时在股东大会上选举，将独立董事选择出来，并采取差额选举的方式，让每个股东都具备一样的提名权利。当然无论选择何种方式，都需要按照正式程序对独立董事进行任命，其任期也应该有明确的规定[2]。第三，赋予独立董事一定的权力，主要包括监督权、审核权和否决权等。
（三）严格落实监事会制度
在上市公司监管上要严刑峻法。如“创维事件”出现后在社会上引起了强烈反响，黄宏生“串谋偷窃罪”被拘捕，这在我国投资者眼里是无法想象的，而内地A股公司的大股东长时间占用股份公司的资产资金，没有承担相应刑事责任，仅仅是进行了行政处分与象征性罚款。由于处罚制度的巨大差异，导致我国上市公司在内控上出现失衡问题，如同我国内地贪污受贿寻租成本低一样。当前管理层也逐步加大了对职务犯罪的处罚力度，为犯罪分子带来了巨大的威慑力[3]。然而当前上市公司监管主要采取行政措施，应该切实增强法制意识，达到“以法治市”的目的，让各种侵犯上市公司与股东权益的行为有法治框架。
（四）完善信息披露制度
第一，上市公司应将信息披露准则明确下来，对信息披露行为进行规范，既要制定信息披露准则，也要建立完善的信息披露规则体系。其中信息披露准则由诚信准则、持续准则、对称准则和敏感性准则等内容构成，而信息披露规则体系则是对信息披露工作的规定，在内容、形式和时间上提出了对上市公司信息披露工作的约束性与强制性要求。第二，上市公司要落实信息披露责任机制。明确规定上市公司经理层对信息披露的完整性、准确性和及时性等方面的责任，主要有行政责任、刑事责任与民事责任。特别是上市公司高层人员在信息造假上的民事赔偿责任，让信息欺诈行为得到有力的法律约束。第三，对审计制度进行完善，发挥出社会中介机构的监督作用。要对中介服务行业的职业准则进行规范，加大服务行为整顿力度，建立执业风险机制与禁入制度，加大对内幕交易、操纵市场和虚假陈述等违法犯罪行为的打击力度。
（五）发挥激励约束机制作用
上市公司在激励机制上应该注重报酬与绩效相挂钩，解决以往收入分配限制的问题，形成市场化、动态化和长期化的激励机制。董事长、经理层收入要和上市公司盈利、实力及股东等回报相挂钩，与公司长期发展相结合。从发达国家实际情况来看，其管理层通常采取股票期权激励机制，为管理层带来正向激励，由股票期权制度实施情况可知，实现高级管理人员利益与股东利益的有机结合，防止出现经营行为短期化问题，股票期权有着以往薪酬制度不具备的优势[4]。对约束机制来说，应该将所有者约束放在首位，将股东大会人事任免权发挥出来，让董事与监视得到有效监督，促使监事会作用得以发挥，加强对经理经营活动的监督。此外，还要强调外部约束与市场约束，对证券市场进行健全，让信息披露制度有效实施，并完善职业经理人市场，根据市场供求与优胜劣汰的规则，对经理人市场进行规范，让经理人得到有效约束。同时要完善外部监督机制，严格实行约束机制，让内部人控制问题得以解决。
三、结语
总之，随着我国市场经济发展速度的加快，企业之间的竞争也更加激烈，需要不断对发展战略目标作出调整，避免被市场所淘汰。在新《公司法》实行以后，对上市公司治理结构带来了较大影响，需要上市公司根据其相关规定，不断完善治理结构。对此上市公司要结合新《公司法》相关规定，在董事会人才选举、广大人才中聘任经理职位和内部管理结构监控等方面都要严格执行其各项条例。如此上市公司才能提升市场占有率，维护各投资者的关系，实现发展与壮大的目的。
参考文献：
[1]李钟秀，王鳳.上市公司环境信息披露质量的影响因素分析[J].商业会计，2018（21）：43-45.
[2]何海锋，李凌霜.上市公司治理的新起点——新《上市公司治理准则》解析[J].银行家，2018（11）：130-132.
[3]曹铭珊.上市公司治理结构与会计信息质量研究[J].时代金融，2018（29）：244.
[4]邵琼琼.中国公司法中的公司治理结构研究[J].长春工业大学学报（社会科学版），2013，25（02）：59-61.