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【摘 要】近年来，内部控制信息披露日益成为我国上市银行内部公开信息披露的核心和防范金融风险的关键。内部控制信息披露规范及质量的改善提高了银行的内部管理、外部经营及财务报告真实性，并使银行投资者了解被投资银行内部控制情况，并理性分析做出正确决策。但是，上市银行内部控制信息披露仍然存在一些问题。针对这些问题需提出有效对策，否则会不利于我国上市银行的发展。
【关键词】上市银行；内部控制；信息披露；问题及对策
一、上市银行内部控制信息披露存在问题
1.披露内容方面
（1）披露载体各异且披露内容散乱，缺乏规范性。
16家上市银行内控信息大多分布在公司治理结构、董事会报告、监事会报告及附件中，并且会同时在这几个位置中披露内控信息，这给使用者加大了阅读量。例如，工商银行2011报告中对于内控制度建立措施在监事会报告、公司治理中都有披露。此外，2010年有16家在监事会报告中披露内控信息，15家在公司治理结构中披露，10家在董事会报告中披露，且同一载体中不同银行的披露内容也有所不同。例如工行（2010）对于内控建立健全的工作计划和实施方案在公司治理报告中披露，而北京银行在董事会报告中披露。这不利于进行各银行之间内控信息的比较，也不利于信息使用者了解银行内控具体情况。
（2）披露信息量不同并“报喜不报忧”。
有的银行只披露内控基本情况，却不公布内控缺陷；或只披露内控的不完善却不披露内控的改进措施；或只披露内控体系健全，却没有披露怎么发挥其有效性并贯彻落实执行。例如就2014年各大银行年报来看，在内控评价总体情况、评价的程序和方法以及整改情况等方面的信息披露最为匮乏，基本所有的商业银行都未说明内控缺陷及整改情况。大多是一句带过“评估中未发现内部控制在建设和执行方面有重大缺陷”或“内部控制健全、有效”等。
2.监事会报告方面
监事会报告中对于内控信息独立性意见过于简略，绝大多数为：“监事会就有关事项发表的独立意见中，对董事会内部控制自我评估报告无异议” 或“未发现公司在内部控制或执行方面存在重大缺陷”等，并不做详细说明，披露内容不充分，注重形式不注重实质。经统计，只有北京银行、平安银行及民生银行在2012报告中除了表明对董事会自我评价无异议以外还详细说明了监事会对内部控制三性的意见。
3.注册会计师评价报告方面
虽然目前很多上市银行都披露董事会对内控的自我评价和内控审计报告。但企业对外披露事务所对其内控审计报告等必然会产生相关成本，并且对内控信息的披露越是完善成本也会越高。为了节约成本注册会计师只是在出具财务报告审计说明时顺带出具内控信息披露的审计报告。选择性的披露导致披露质量低、信息不充分。并且通常只是出“我们所执行的了解内部控制和控制测试程序是以财务报表审计为目的进行的，因此本报告不应被视为对贵公司内部控制的专项审核意见”，这种没有依据、缺乏实质性的评价内容对于投资者来说并没有意义。
二、上市银行内部控制信息披露改进对策
1.明确内控信息披露位置及内容
应明确要求在“公司治理结构”中详细披露内控建设情况、内控制度规范建立健全情况、内控自我评价开展情况及内控有效性实施情况。在“董事会报告”中披露董事会对内控制度完整性、合理性、有效性的说明及自我评价。在“监事会报告”中披露由监事会对内控有关情况发表独立意见并详细披露。在“附件”中披露董事会的内控自我评价报告和会计师事务所审核报告。
详细规定内部控制信息披露的具体内容，至少要包括：内部控制自我评价报告内容，其中要对内部控制在内控环境、风险识别与评估、内控活动、信息与沟通、监督评价与纠正中进行评价，说明内控建立健全情况，对内控三性进行说明；企业在本年度内部控制总体方案及工作情况说明；内部控制缺陷及重大缺陷，并说明整改情况和整改措施；下一年度内控工作计划；监事会对内控评价报告发表的独立意见并详细描述，对银行内控制度的建立健全、执行情况及可能存在缺陷与风险等进行具体评价；会计师事务所对董事会内控自我评价报告的审计报告。
2.强化监事会内部控制信息披露监管
有关部门必须加大监管和惩治力度，提高监事会自身素质，建立健全相关处罚机制。首先，加强内部监督。现实中大多财务报告舞弊的情况都和公司管理层操作有关，所以从企业内部强化对内控信息披露监管、增强责任意识至关重要；其次，明确规定监事会报告中披露内控信息的内容，不能用简单一句话对董事会内控评价提出独立意见。要对本企业内控制度的有效性、执行情况和存在缺陷等方面给出详细意见。明确监事会职责并做出具体规定，例如，在上市銀行内控出现问题时监事会应担负的责任；最后，对于不依法履行职责的企业及董事会、监事会及注册会计师等责任主体，隐瞒或虚假披露内控信息，要严厉处罚，并追究相关人责任。
3.强化内部控制信息披露审计
建议相关部门出台我国《内部控制审核准则》可以使注册会计师对内控信息披露审计的专项准则。规定其制定内控的依据和进行内控审计的标准，为会计师事务进行内控报告的审计提供依据。要求审计报告中内容要详尽、真实、完整，对董事会内控自我评价无意见外还要指出评价依据，具体描述银行内控情况，并且总结评价结论。增加上市银行内部控制信息披露的可靠性。还需要注册会计师详细揭露公司舞弊行为，增强被审企业对其内控制度建立情况的重视程度。最后要明确注册会计师对内控自评报告审计的责任，对违反法规出具审计报告的注册会计师进行相应处罚。
作者简介：
孙美馨（1992—），女，汉族，黑龙江省大庆市，学生，会计硕士，单位：西安石油大学经济管理学院MPAcc。
【关键词】上市银行；内部控制；信息披露；问题及对策
一、上市银行内部控制信息披露存在问题
1.披露内容方面
（1）披露载体各异且披露内容散乱，缺乏规范性。
16家上市银行内控信息大多分布在公司治理结构、董事会报告、监事会报告及附件中，并且会同时在这几个位置中披露内控信息，这给使用者加大了阅读量。例如，工商银行2011报告中对于内控制度建立措施在监事会报告、公司治理中都有披露。此外，2010年有16家在监事会报告中披露内控信息，15家在公司治理结构中披露，10家在董事会报告中披露，且同一载体中不同银行的披露内容也有所不同。例如工行（2010）对于内控建立健全的工作计划和实施方案在公司治理报告中披露，而北京银行在董事会报告中披露。这不利于进行各银行之间内控信息的比较，也不利于信息使用者了解银行内控具体情况。
（2）披露信息量不同并“报喜不报忧”。
有的银行只披露内控基本情况，却不公布内控缺陷；或只披露内控的不完善却不披露内控的改进措施；或只披露内控体系健全，却没有披露怎么发挥其有效性并贯彻落实执行。例如就2014年各大银行年报来看，在内控评价总体情况、评价的程序和方法以及整改情况等方面的信息披露最为匮乏，基本所有的商业银行都未说明内控缺陷及整改情况。大多是一句带过“评估中未发现内部控制在建设和执行方面有重大缺陷”或“内部控制健全、有效”等。
2.监事会报告方面
监事会报告中对于内控信息独立性意见过于简略，绝大多数为：“监事会就有关事项发表的独立意见中，对董事会内部控制自我评估报告无异议” 或“未发现公司在内部控制或执行方面存在重大缺陷”等，并不做详细说明，披露内容不充分，注重形式不注重实质。经统计，只有北京银行、平安银行及民生银行在2012报告中除了表明对董事会自我评价无异议以外还详细说明了监事会对内部控制三性的意见。
3.注册会计师评价报告方面
虽然目前很多上市银行都披露董事会对内控的自我评价和内控审计报告。但企业对外披露事务所对其内控审计报告等必然会产生相关成本，并且对内控信息的披露越是完善成本也会越高。为了节约成本注册会计师只是在出具财务报告审计说明时顺带出具内控信息披露的审计报告。选择性的披露导致披露质量低、信息不充分。并且通常只是出“我们所执行的了解内部控制和控制测试程序是以财务报表审计为目的进行的，因此本报告不应被视为对贵公司内部控制的专项审核意见”，这种没有依据、缺乏实质性的评价内容对于投资者来说并没有意义。
二、上市银行内部控制信息披露改进对策
1.明确内控信息披露位置及内容
应明确要求在“公司治理结构”中详细披露内控建设情况、内控制度规范建立健全情况、内控自我评价开展情况及内控有效性实施情况。在“董事会报告”中披露董事会对内控制度完整性、合理性、有效性的说明及自我评价。在“监事会报告”中披露由监事会对内控有关情况发表独立意见并详细披露。在“附件”中披露董事会的内控自我评价报告和会计师事务所审核报告。
详细规定内部控制信息披露的具体内容，至少要包括：内部控制自我评价报告内容，其中要对内部控制在内控环境、风险识别与评估、内控活动、信息与沟通、监督评价与纠正中进行评价，说明内控建立健全情况，对内控三性进行说明；企业在本年度内部控制总体方案及工作情况说明；内部控制缺陷及重大缺陷，并说明整改情况和整改措施；下一年度内控工作计划；监事会对内控评价报告发表的独立意见并详细描述，对银行内控制度的建立健全、执行情况及可能存在缺陷与风险等进行具体评价；会计师事务所对董事会内控自我评价报告的审计报告。
2.强化监事会内部控制信息披露监管
有关部门必须加大监管和惩治力度，提高监事会自身素质，建立健全相关处罚机制。首先，加强内部监督。现实中大多财务报告舞弊的情况都和公司管理层操作有关，所以从企业内部强化对内控信息披露监管、增强责任意识至关重要；其次，明确规定监事会报告中披露内控信息的内容，不能用简单一句话对董事会内控评价提出独立意见。要对本企业内控制度的有效性、执行情况和存在缺陷等方面给出详细意见。明确监事会职责并做出具体规定，例如，在上市銀行内控出现问题时监事会应担负的责任；最后，对于不依法履行职责的企业及董事会、监事会及注册会计师等责任主体，隐瞒或虚假披露内控信息，要严厉处罚，并追究相关人责任。
3.强化内部控制信息披露审计
建议相关部门出台我国《内部控制审核准则》可以使注册会计师对内控信息披露审计的专项准则。规定其制定内控的依据和进行内控审计的标准，为会计师事务进行内控报告的审计提供依据。要求审计报告中内容要详尽、真实、完整，对董事会内控自我评价无意见外还要指出评价依据，具体描述银行内控情况，并且总结评价结论。增加上市银行内部控制信息披露的可靠性。还需要注册会计师详细揭露公司舞弊行为，增强被审企业对其内控制度建立情况的重视程度。最后要明确注册会计师对内控自评报告审计的责任，对违反法规出具审计报告的注册会计师进行相应处罚。
作者简介：
孙美馨（1992—），女，汉族，黑龙江省大庆市，学生，会计硕士，单位：西安石油大学经济管理学院MPAcc。