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摘要：现阶段，市场经济的快速发展给企业带来了巨大的机遇的同时，也带来了很多的挑战。因此，在这个日益激烈的竞争市场中，生存成为每一个企业需要考虑的问题。而公司合并是生存的方式之一。本文在认清公司合并法律方面的相关知识的基础上，对公司合并过程中的债权人利益进行法律方面的分析，最后得出在公司合并过程中，对债权人利益保护必须坚持一定原则、合理设计债权人保护程序等结论。
关键词：市场经济；公司合并；债权人利益
1 引言
公司合并是市场经济发展的产物，它使企业拥有的生产要素按照市场规律实现优化组合，以最大限度发展生产力，从这个角度上看，公司合并对于公司的发展、市场经济的进步都有重要的意义。
公司合并是资本扩张的一个重要手段，当一个公司发展到一定程度时，合并并购成为必经之路。至今为止，西方国家已经经历了五次的合并的浪潮。从西方公司的五次并购浪潮中，可看出公司合并对于公司的发展、资产的配置、生产力的发展等都有积极的意义。
在我国，首例上市公司之间的成功合并发生在2004年4月。对象是上海第一百货商店股份有限公司和上海华联商厦股份有限公司，其合并的核心是“两个折股比例和一个现金选择权”。另外，随着我国市场经济的快速发展，企业兼并、合并等事例经常可见。
2 关于合并中债权人利益的法律分析
首先，在公司的发展过程中，债券融资也是一个很重要的融资方式。其次，在公司合并过程中，由于公司合并中异议股东之股权买回请求权的行使以及公司合并程序中相关费用的支出等都有可能使对公司债权人利益实现起担保作用的资产减少，因此，债权人的利益有了损害的可能性。
2.1 可能会导致债权人滥用异议结果
在国外，关于公司合并中债权人保护程序的实施，常常会采用两种办法，一是对债权告知，也就是说债权人有知悉权，有权了解合并的事实，有异议权。代表国家为德国，《德国股份公司法》第347条规定公司合并登记后要将合并登记进行公告。另一种是债权人对公司合并可以提出异议申诉，代表国家为法国、意大利，他们规定合并对其债权产生的危害为异议构成条件。而就我国的公司法而言，对异议权的成立不设定条件，也就是说，只要债权人按要求提出异议，该异议就成立，那么当时公司就应对债权人债权进行清偿或担保。
2.2 对债权人的保护程序相对较少
从关于债权人利益保护的相关法律也可以看出，我国法律仅在《公司法》和《公司登记管理条例》中有所体现。
关于这一点，国内也有很多学者在对相关法律进行研究后也有所阐述。其中，甘培忠教授指出，“债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司立即清偿债务或者提供相应的担保”。但是，这仅是甘培忠教授的判断，缺少法条依据。
2.3 债权人利益保护的范围较小
国外公司法对公司合并中债权人利益保护的范围界定清晰，一般的做法有两种。一种是债权人保护程序只适用于消灭公司，对债权人保护范围缩小，使存续公司、新设公司不再履行债权人保护程序，代表国家为德国。另一种是债权人保护程序既适用于消灭公司也适用于存续公司，代表国家为意大利、法国。
而我国的《公司法》指出公司合并应当通知债权人，而且债权人有权提出异议，可以看出我国关于债权人保护范围的规定采用的是第二种办法，该法在反映公司合并中双方公司都受到影响的同时，也扩大了债权人保护范围，影响合并的实施效率。
2.4 过分强调银行等大债权人的保护
在我国关于债权人利益的法律中，一方面规定过分强调诸如银行等大债权人的利益，而忽略了小型债权人的利益，另一方面，当出现公司合并时，银行等大债权人的力量比一般债权人的力量大，因此在博弈上，都具有很大的优势。鉴于这两点，关于债权人利益的保护存在着不平等现象。
3 结论
关于公司合并中债权人利益的法律存在不足，公司资产的减少导致债权人利益损失，过分强调对银行等大债权人的保护，而忽视对一般债权人的保护，扩大债权人利益的保护范围等现象。
因此，在公司合并过程中，对债权人利益保护必须坚持一定原则，即公平与效益平衡原则、保护适度原则以及事前与事后配合原则。债权人在公司合并中享有的权利包括知悉权、清偿或担保的请求权、权利损害的救济请求权等，依照公司法的规定，债权人的上述权利均得到了一定的法律保障。
参考文献：
[1]杨华.上市公司并购重组和价值创造[M].中国金融出版社，2007年版，第1页.
[2]沈四宝.西方国家公司法原理[M].法律出版社，2006年版，第320-321页.
[3]吴志军.企业并购中的管理整合研究[M].中国财政经济出版社，2004年版，第4-5页.
[4] Henry Campbell Black， Black’s Law Dictionary， fifth edition， West Publishing Co. 1979.
[5](美)罗伯特·考特托马斯·尤伦著.张军等译.法和经济学[M].上海三联书店1994.
[6]张亚芸.公司并购法律制度[M].中国经济出版社，2000年第1版.
[7]王艳华.反思公司债权人保护制度[M].法律出版社，2008年第1版.
作者简介：
韩海泉，男，（1986.12～），山西省柳林县人，研究方向：经济法方向。
关键词：市场经济；公司合并；债权人利益
1 引言
公司合并是市场经济发展的产物，它使企业拥有的生产要素按照市场规律实现优化组合，以最大限度发展生产力，从这个角度上看，公司合并对于公司的发展、市场经济的进步都有重要的意义。
公司合并是资本扩张的一个重要手段，当一个公司发展到一定程度时，合并并购成为必经之路。至今为止，西方国家已经经历了五次的合并的浪潮。从西方公司的五次并购浪潮中，可看出公司合并对于公司的发展、资产的配置、生产力的发展等都有积极的意义。
在我国，首例上市公司之间的成功合并发生在2004年4月。对象是上海第一百货商店股份有限公司和上海华联商厦股份有限公司，其合并的核心是“两个折股比例和一个现金选择权”。另外，随着我国市场经济的快速发展，企业兼并、合并等事例经常可见。
2 关于合并中债权人利益的法律分析
首先，在公司的发展过程中，债券融资也是一个很重要的融资方式。其次，在公司合并过程中，由于公司合并中异议股东之股权买回请求权的行使以及公司合并程序中相关费用的支出等都有可能使对公司债权人利益实现起担保作用的资产减少，因此，债权人的利益有了损害的可能性。
2.1 可能会导致债权人滥用异议结果
在国外，关于公司合并中债权人保护程序的实施，常常会采用两种办法，一是对债权告知，也就是说债权人有知悉权，有权了解合并的事实，有异议权。代表国家为德国，《德国股份公司法》第347条规定公司合并登记后要将合并登记进行公告。另一种是债权人对公司合并可以提出异议申诉，代表国家为法国、意大利，他们规定合并对其债权产生的危害为异议构成条件。而就我国的公司法而言，对异议权的成立不设定条件，也就是说，只要债权人按要求提出异议，该异议就成立，那么当时公司就应对债权人债权进行清偿或担保。
2.2 对债权人的保护程序相对较少
从关于债权人利益保护的相关法律也可以看出，我国法律仅在《公司法》和《公司登记管理条例》中有所体现。
关于这一点，国内也有很多学者在对相关法律进行研究后也有所阐述。其中，甘培忠教授指出，“债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司立即清偿债务或者提供相应的担保”。但是，这仅是甘培忠教授的判断，缺少法条依据。
2.3 债权人利益保护的范围较小
国外公司法对公司合并中债权人利益保护的范围界定清晰，一般的做法有两种。一种是债权人保护程序只适用于消灭公司，对债权人保护范围缩小，使存续公司、新设公司不再履行债权人保护程序，代表国家为德国。另一种是债权人保护程序既适用于消灭公司也适用于存续公司，代表国家为意大利、法国。
而我国的《公司法》指出公司合并应当通知债权人，而且债权人有权提出异议，可以看出我国关于债权人保护范围的规定采用的是第二种办法，该法在反映公司合并中双方公司都受到影响的同时，也扩大了债权人保护范围，影响合并的实施效率。
2.4 过分强调银行等大债权人的保护
在我国关于债权人利益的法律中，一方面规定过分强调诸如银行等大债权人的利益，而忽略了小型债权人的利益，另一方面，当出现公司合并时，银行等大债权人的力量比一般债权人的力量大，因此在博弈上，都具有很大的优势。鉴于这两点，关于债权人利益的保护存在着不平等现象。
3 结论
关于公司合并中债权人利益的法律存在不足，公司资产的减少导致债权人利益损失，过分强调对银行等大债权人的保护，而忽视对一般债权人的保护，扩大债权人利益的保护范围等现象。
因此，在公司合并过程中，对债权人利益保护必须坚持一定原则，即公平与效益平衡原则、保护适度原则以及事前与事后配合原则。债权人在公司合并中享有的权利包括知悉权、清偿或担保的请求权、权利损害的救济请求权等，依照公司法的规定，债权人的上述权利均得到了一定的法律保障。
参考文献：
[1]杨华.上市公司并购重组和价值创造[M].中国金融出版社，2007年版，第1页.
[2]沈四宝.西方国家公司法原理[M].法律出版社，2006年版，第320-321页.
[3]吴志军.企业并购中的管理整合研究[M].中国财政经济出版社，2004年版，第4-5页.
[4] Henry Campbell Black， Black’s Law Dictionary， fifth edition， West Publishing Co. 1979.
[5](美)罗伯特·考特托马斯·尤伦著.张军等译.法和经济学[M].上海三联书店1994.
[6]张亚芸.公司并购法律制度[M].中国经济出版社，2000年第1版.
[7]王艳华.反思公司债权人保护制度[M].法律出版社，2008年第1版.
作者简介：
韩海泉，男，（1986.12～），山西省柳林县人，研究方向：经济法方向。