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摘 要：知识经济时代，知识产权等无形资产已逐渐成为研发型企业的重要资产。在收购或并购研发型企业的过程中，进行知识产权尽职调查是非常必要的。本文介绍了做好知识产权尽职调查的主要步骤，详列了调查的主要内容，以确保调查的完整性以及可靠。
关键词：知识产权 尽职调查 并购
知识经济时代，知识产权等无形资产已逐渐成为研发型企业的重要资产，在收购或并购研发型企业时，知识产权通常是交易的核心部分。对目标企业知识产权风险和价值的正确判断，是企业并购成功的的关键因素。反之，则会让导致购买方付出不必要的代价，更有甚者会给购买方带来法律诉讼纠纷。因此对知识产权的尽职调查是非常必要的。
传统的尽职调查中，往往把知识产权纳入法律尽职调查范围内，调查内容较局限，无法揭示项目的投资风险，也无法准确判断项目知识产权的价值。本文将提供一些知识产权尽职调查的方法，把知识产权从其他法律尽调中独立出来，依托懂知识产权、法律、技术和市场的专业团队，作为一项专业独立的内容进行调查。
一、知识产权尽职调查的步骤
1.实施前的准备工作。具体包括：（1）识别知识产权尽职调查需求。准确识别地调查需求，是调查的基础。在此阶段，需要了解购买方的商业目的，交易过程、交易重点内容，交易涉及到的知识产权、企业主体等，从而准确识别调查需求，判断调查的目的。（2）组建知识产权尽职调查团队。调查的时间通常比较短暂，短时间内完成一份调查的工作量是非常巨大的。同时调查具有复杂性，涉及知识产权、法律、技术、市场等多方面的问题。因此调查团队须至少包括知识产权人员和技术人员，最好还包括市场人员。知识产权人员应具备专利、商标的专业知识，对被收购方所在的技术领域非常了解。技术人员在必要的时候提供技术支持，帮助知识产权人员完成调查。市场人员可以在市场、经济等方向提供信息参考。
2.制定知识产权尽职调查方案。根据调查需求制定调查方案，确定调查目的，合理设定调查对象、调查范围、内容优先级、人员分工，预估时间周期及费用。必要的时候进行初步的资料收集工作，以预估时间周期及费用。
3.开展知识产权尽职调查，收集信息并加以分析。根据尽职调查方案中的信息收集清单，收集各项书面材料，并有序存放原始书面材料。在收到书面材料后，首先对收集的资料进行数据审核，确保数据真实性，核查各项权利的维持状态。在经过书面材料的审核之后，便可以安排到被投资方的经营生产场所进行实地调查。实地调查的目的，除了对书面材料所记录信息进行证实以外，还包括对所有知识产权的现状、保管方法、实际使用情况等各方面进行勘验。同时还需要通过向企业管理人员、科技研发人员的询问和解答疑问来收集、补充书面材料无法或没有反映出來的信息。
4.形成知识产权尽职调查报告。整理分析结果形成报告，明确目标企业知识产权方面风险和价值。该报告将为交易的价格协商与最终成交提供参考依据。
二、知识产权尽职调查的内容
知识产权尽职调查的内容主要包括：专利权、商标权、专有技术、商业机密、版权等。专利权是企业并购中最常涉及的知识产权，下面着重对专利权进行详细说明。
专利权调查的内容大致两大方面，专利风险评估和专利价值评估。专利风险评估旨在识别交易中可能存在的风险，帮助购买方规避风险。专利价值评估旨在合理评估交易涉及到的专利价值，为交易的价格协商提供依据。
1.专利风险评估。专利风险评估主要包括专利有效性、专利权属、法律纠纷、经营风险、转让/许可/质押情况几个方面。表1列出了专利风险评估的主要指标和影响因素。
2.专利价值评估。专利价值评估主要从法律、技术、市场三个方面评估。表2列出了专利价值评估的主要指标和影响因素。
以上归纳了专利风险评估和专利价值评估常用的指标和参数。根据目标公司的实际情况以及购买方的具体要求，可以适当增减所列调查项目，以便所做的调查更具针对性。
参考文献：
[1]冯晓青.企业知识产权战略[M].北京：知识产权出版社，2001：316.
[2]张涛，李刚.企业知识产权价值及其评价研究[J].改革与战略， 2006（8）：23-26.
[3]范银华，粟娟.运用Black-Scholes期权风险厌恶定价公式对专利评估[J].技术经济与管理研究，2000（4）：63-64.
[4]马忠明.专利价值评估的实物期权方法[D].华中科技大学数量经济学专业，2004.
[5]薛元昊，王重鸣.财务尽职调查中的问题及防范建议——以上汽收购双龙案为例[J].财会研究，2011（2）：207.
[6]曾云.聚焦中国企业海外并购之知识产权尽职调查[J].中国视野，2010（3）：50-53.
关键词：知识产权 尽职调查 并购
知识经济时代，知识产权等无形资产已逐渐成为研发型企业的重要资产，在收购或并购研发型企业时，知识产权通常是交易的核心部分。对目标企业知识产权风险和价值的正确判断，是企业并购成功的的关键因素。反之，则会让导致购买方付出不必要的代价，更有甚者会给购买方带来法律诉讼纠纷。因此对知识产权的尽职调查是非常必要的。
传统的尽职调查中，往往把知识产权纳入法律尽职调查范围内，调查内容较局限，无法揭示项目的投资风险，也无法准确判断项目知识产权的价值。本文将提供一些知识产权尽职调查的方法，把知识产权从其他法律尽调中独立出来，依托懂知识产权、法律、技术和市场的专业团队，作为一项专业独立的内容进行调查。
一、知识产权尽职调查的步骤
1.实施前的准备工作。具体包括：（1）识别知识产权尽职调查需求。准确识别地调查需求，是调查的基础。在此阶段，需要了解购买方的商业目的，交易过程、交易重点内容，交易涉及到的知识产权、企业主体等，从而准确识别调查需求，判断调查的目的。（2）组建知识产权尽职调查团队。调查的时间通常比较短暂，短时间内完成一份调查的工作量是非常巨大的。同时调查具有复杂性，涉及知识产权、法律、技术、市场等多方面的问题。因此调查团队须至少包括知识产权人员和技术人员，最好还包括市场人员。知识产权人员应具备专利、商标的专业知识，对被收购方所在的技术领域非常了解。技术人员在必要的时候提供技术支持，帮助知识产权人员完成调查。市场人员可以在市场、经济等方向提供信息参考。
2.制定知识产权尽职调查方案。根据调查需求制定调查方案，确定调查目的，合理设定调查对象、调查范围、内容优先级、人员分工，预估时间周期及费用。必要的时候进行初步的资料收集工作，以预估时间周期及费用。
3.开展知识产权尽职调查，收集信息并加以分析。根据尽职调查方案中的信息收集清单，收集各项书面材料，并有序存放原始书面材料。在收到书面材料后，首先对收集的资料进行数据审核，确保数据真实性，核查各项权利的维持状态。在经过书面材料的审核之后，便可以安排到被投资方的经营生产场所进行实地调查。实地调查的目的，除了对书面材料所记录信息进行证实以外，还包括对所有知识产权的现状、保管方法、实际使用情况等各方面进行勘验。同时还需要通过向企业管理人员、科技研发人员的询问和解答疑问来收集、补充书面材料无法或没有反映出來的信息。
4.形成知识产权尽职调查报告。整理分析结果形成报告，明确目标企业知识产权方面风险和价值。该报告将为交易的价格协商与最终成交提供参考依据。
二、知识产权尽职调查的内容
知识产权尽职调查的内容主要包括：专利权、商标权、专有技术、商业机密、版权等。专利权是企业并购中最常涉及的知识产权，下面着重对专利权进行详细说明。
专利权调查的内容大致两大方面，专利风险评估和专利价值评估。专利风险评估旨在识别交易中可能存在的风险，帮助购买方规避风险。专利价值评估旨在合理评估交易涉及到的专利价值，为交易的价格协商提供依据。
1.专利风险评估。专利风险评估主要包括专利有效性、专利权属、法律纠纷、经营风险、转让/许可/质押情况几个方面。表1列出了专利风险评估的主要指标和影响因素。
2.专利价值评估。专利价值评估主要从法律、技术、市场三个方面评估。表2列出了专利价值评估的主要指标和影响因素。
以上归纳了专利风险评估和专利价值评估常用的指标和参数。根据目标公司的实际情况以及购买方的具体要求，可以适当增减所列调查项目，以便所做的调查更具针对性。
参考文献：
[1]冯晓青.企业知识产权战略[M].北京：知识产权出版社，2001：316.
[2]张涛，李刚.企业知识产权价值及其评价研究[J].改革与战略， 2006（8）：23-26.
[3]范银华，粟娟.运用Black-Scholes期权风险厌恶定价公式对专利评估[J].技术经济与管理研究，2000（4）：63-64.
[4]马忠明.专利价值评估的实物期权方法[D].华中科技大学数量经济学专业，2004.
[5]薛元昊，王重鸣.财务尽职调查中的问题及防范建议——以上汽收购双龙案为例[J].财会研究，2011（2）：207.
[6]曾云.聚焦中国企业海外并购之知识产权尽职调查[J].中国视野，2010（3）：50-53.